Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 сентября 2005 г. N КГ-А40/8335-05 Суд отказал в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика, поскольку собрание созвано легитимным компетентным исполнительным органом общества, акционеры о проведении общего собрания извещены надлежащим образом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 сентября 2005 г. N КГ-А40/8335-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2005 г. по делу N А40-43843/04-19-8 ООО "Локтар", ООО "Авакс КМ", Варламовой Ю.А., Васиной С.Б., Гинчук Т.Н., Коренковой И.П., Осипова Г.С., Тюкиной И.Н., Чистобородова П.Г. отказано в удовлетворении иска к ЗАО "Асфальт-сервис" о признании недействительным решения, принятого на годовом общем собрании акционеров ответчика от 2 июля 2004 г. в части избрания членов совета директоров общества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2005 г. N 09АП-6346/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Принимая решение по делу, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцы не представили доказательств, свидетельствующих о нарушении их прав и законных интересов оспариваемым решением общего собрания акционеров.

Суд пришел к выводу о том, что созыв годового общего собрания и утверждение повестки дня собрания осуществлены компетентным органом - советом директоров общества.

В материалах дела имеются список зарегистрированных лиц, имевших право на участие в общем собрании, сообщение о проведении собрания и два списка заказных писем, отправленных 9 июня 2004 г. с почтовым штемпелем от соответствующей даты, подтверждающие, по мнению суда, факт отправки по адресам истцов, указанным в реестре акционеров ответчика, соответствующих извещений.

Кроме того суд принял во внимание имеющееся в материалах дела постановление о наложении ареста на ценные бумаги от 12 января 2004 г. Пресненского районного суда г. Москвы и письмо следователя по особо важным делам Следственного комитета РФ от 8 июня 2004 г. о том, что акции, принадлежащие истцам, арестованы с запретом распоряжаться и голосовать на общих собраниях.

В кассационной жалобе заявитель просит суд кассационной инстанции отменить состоявшиеся по делу решения судов первой и апелляционной инстанций и отказать истцу в удовлетворении требований.

При этом истец утверждает, что представленные ответчиком списки не доказывают надлежащего уведомления истцов о проведении собрания, поскольку указанные в квитанциях номера почтовых отправлений (48804-48835 и 48836-48868) не позволяют установить номера конкретных писем, отправленных в адрес истцов.

По мнению заявителя жалобы, поскольку в постановлении о наложении ареста на принадлежащие истцам акции нет указания, на какие конкретно права истцов в отношении акций наложен арест, то указанное процессуальное действие не может влечь за собой запрета истцам голосовать на общих собраниях.

Поскольку среди лиц, на чьи акции наложен арест, отсутствуют истцы Осипов Г.С. и Тюкина И.Н., права данных лиц как акционеров не ограничены арестом.

Вывод суда о том, что истцы не доказали нарушения их прав и интересов оспариваемым решением общего собрания акционеров, является необоснованным, поскольку было нарушено их право, предусмотренное п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 2 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" - право на участие в управлении своим обществом.

Согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", оспариваемое собрание должно было быть проведено до 30 апреля 2004 г.

Также заявитель жалобы указал, что оспариваемое собрание было, в нарушение п. 10.17 устава общества, проведено в ненадлежащем месте.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Суд, с учетом мнений представителей сторон, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика просил суд отказать в удовлетворении кассационной жалобы ввиду ее необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что состоявшиеся по делу судебные решения подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с исследованными доказательствами, суд кассационной инстанции считает, что, принимая судебные акты, суды правильно руководствовались п. 1 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истцов оспариваемым решением общего собрания акционеров ЗАО "Асфальт-сервис" от 2 июля 2004 г.

Судом достоверно установлен факт созыва спорного общего собрания и утверждение повестки дня собрания легитимным компетентным исполнительным органом общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из оценки списка зарегистрированных лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, сообщения от 21 мая 2004 г. о проведении годового общего собрания акционеров общества и списков заказных писем, отправленных 9 июня 2004 г., пришли к правильному выводу о надлежащем извещении акционеров общества о проведении спорного общего собрания.

Оценив остальные доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не находит их достаточными для удовлетворения требований, изложенных в кассационной жалобе.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены состоявшихся по делу судебных решений.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных актов, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2005 г. по делу N А40-43843/04-19-8 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2005 г. N 09АП-6346/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.