Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2005 г. N КГ-А40/8362-05 Запись в реестре акционеров о списании принадлежащих истцу акций правомерна, поскольку в результате конвертирования спорные акции стали составлять менее одной целой акции и были выкуплены обществом по цене, определенной советом директоров в соответствии с законодательством, действующим в спорный период (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 сентября 2005 г. N КГ-А40/8362-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 февраля 2005 г. по делу N А40-55934/04-134-151 Меньшикову А.M. отказано в удовлетворении иска к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ОАО "Орбита" о восстановлении записи в реестре акционеров ОАО "Орбита" о наличии у истца 474 именных бездокументарных акций с возвращением полученной оплаты за дробные акции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2005 г. N 09АП-3202/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Принимая судебные решения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что решение о консолидации акций было принято в декабре 2001 г. в период действия Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 24 мая 1999 г., в соответствии с п. 1 ст. 47 которого на акционерное общество возлагалась, вне зависимости от воли акционера, обязанность по выкупу дробных акций, образовавшихся в результате консолидации. А также из того, что регистратор надлежащим образом выполнил обязательства, возложенные на него в соответствии с п. 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. N 27, при размещении ценных бумаг посредством конвертации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо "п. 1 ст. 47" Федерального закона "Об акционерных обществах" имеется в виду "п. 1 ст. 74"

В кассационной жалобе истец просит суд кассационной инстанции отменить состоявшиеся по делу решения судов первой и апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При этом истец сослался на то, что при принятии судебных актов по настоящему делу судом не учтен факт признания собрания акционеров ОАО "Орбита" 2 ноября 2001 г., на котором было принято решение о консолидации акций, недействительным решением Арбитражного суда Мордовии от 11 декабря 2002 г. по делу А39-2774/02-155/2, вступившим в законную силу 25 февраля 2003 г.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Суд, с учетом мнения участвующих в деле лиц, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие неявившихся ответчиков.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и просили ее удовлетворить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав истца и его представителя, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что состоявшиеся по делу судебные решения подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с исследованными доказательствами и примененными судом нормами права, суд кассационной инстанции признает правильными выводы, сделанные судом по существу дела.

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Орбита" 2 ноября 2001 г. было принято решение о консолидации 2203 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая в 1 обыкновенную именную акцию общества номинальной стоимостью 2203 рубля, и конвертации размещенных обыкновенных именных акций в количестве 1605987 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 09-1-п-127) в 729 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2203 рубля каждая.

В результате указанного действия, принадлежащие Меньшикову А.M. обыкновенные именные акции в количестве 474 штук номинальной стоимостью 1 рубль были конвертированы в 0,2152 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2203 рубля (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55197-Д), что составляет менее одной целой акции и, на основании п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 24 мая 1999 г., действовавшего в соответствующий период времени, выкуплены обществом за 2038 рублей 20 копеек (по цене, определенной советом директоров общества, 4 рубля 30 копеек за акцию). Регистратором общества, в соответствии с п. 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. N 27, была сделана запись в реестре о списании принадлежащих истцу акций.

Оценивая довод истца о том, что судом не учтен факт признания собрания акционеров ОАО "Орбита" от 2 ноября 2001 г., на котором было принято решение о консолидации акций, недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мордовии от 11 декабря 2002 г. по делу А39-2774/02-155/2, суд кассационной инстанции признает данный довод необоснованным, поскольку в резолютивной части приведенного судебного решения, принятого по делу, в котором истец не участвовал, не содержится в отношении него каких-либо указаний, а сам по себе факт признания собраний акционеров ОАО "Орбита" от 2 ноября 2001 г. недействительным, не является достаточным основанием для удовлетворения заявленных истцом требований.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения состоявшихся по делу судебных решений.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных решений, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 февраля 2005 г. по делу N А40-55934/04-134-151 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2005 г. N 09АП-3202/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.