Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 октября 2005 г. N КГ-А41/9117-05 Суд отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий как совершенного с заинтересованностью, поскольку оспариваемая сделка в установленном порядке одобрена общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 октября 2005 г. N КГ-А41/9117-05
(извлечение)

Красильникова Н.А. и Богданова В.П., будучи акционерами ОАО "Мособлстроймеханизация", обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Мособлстроймеханизация", ООО "Мытищинская База Механизации", ООО "Управление механизации N 8", ООО "Управление механизации N 68", в котором, с учетом уточнения предмета требований, просили признать недействительными договоры купли-продажи нежилых зданий и сооружений от 04.12.2002 г., от 14.05.2003 г., заключенные между ОАО "Мособлстроймеханизация" и ООО "Управление механизации N 68", и применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции; признать недействительным договор купли-продажи от 10.10.2003 г. N 3, заключенный между ОАО "Мособлстроймеханизация" и ООО "Мытищинская База Механизации", по отчуждению помещения общей площадью 8604,8 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, г. Мытищи, ул. Силикатная, д. 53, корп. 3, и применить последствия его недействительности в виде двусторонней реституции; признать недействительной сделку, заключенную между ОАО "Мособлстроймеханизация" и ООО "Управление механизации N 8", по отчуждению помещения общей площадью 695,5 кв.м., расположенного по адресу: Московской области, г. Мытищи, ул. Силикатная, д. 53, корп. 3, пом. 1-35, и применить последствия недействительности в виде двусторонней реституции.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по г. Москве (далее - ГУ ФРС по Москве).

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 167 ГК РФ и мотивированы тем, что оспоренные сделки являются сделками с заинтересованностью, однако для их совершения не было получено согласия общего собрания акционеров ОАО "Мособлстроймеханизация".

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2005 г. по делу N А41-К1-4632/05 исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи от 04.12.2002 г., заключенный между ОАО "Мособлстроймеханизация" и ООО "Управление механизации N 68", а также договор от 14.05.2003 г., заключенный между ОАО "Мособлстроймеханизация" и ООО "Управление механизации N 68", в отношении помещений, расположенных по адресу: Московская область, г. Жуковский, ул. Гастелло, д. 1а; судом применены последствия недействительности указанных сделок в виде двусторонней реституции; в остальной части в иске отказано.

Суд пришел к заключению, что названные сделки с заинтересованностью не были в установленном порядке одобрены ОАО "Мособлстроймеханизация".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2005 г. N 10АП-1518/05-ГК решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2005 г. по делу N А41-К1-4632/05 изменено: в удовлетворении иска отказано полностью. Апелляционный суд пришел к выводу, что сделки были одобрены общим собранием акционеров ОАО "Мособлстроймеханизация".

В кассационной жалобе ООО "Мытищинская база механизации" просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2005 г. N 10АП-1518/05-ГК по делу N А41-К1-4632/05 изменить, дополнив мотивировочную часть постановления сведениями о сделке от 23.12.2003 г. N 4, заключенной между ОАО "Мособлстроймеханизация" и ООО "Мытищинская база механизации".

Истцы Красильникова Н.А., Богданова В.П. в своей кассационной жалобе просят отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2005 г. N 10АП-1518/05-ГК по делу N А41-К1-4632/05 в той части, в которой изменено решение суда первой инстанции. По мнению заявителей, апелляционный суд нарушил (неправильно применил) нормы материального права: ст. 77, п.п. 1, 6, 7 ст. 83, п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" и нормы процессуального права: ст. 270 АПК РФ. Суд не учел, что сделки с заинтересованностью должны быть одобрены общим собранием до их совершения, т.е. заранее, между тем договоры от 04.12.2002 г., 14.05.2003 г. одобрены уже после их заключения, цена по сделкам не была определена советом директоров ОАО "Мособлстроймеханизация", что влечет недействительность таких сделок.

В судебном заседании представитель ООО "Мытищинская база механизации" доводы своей кассационной жалобы поддержал, возражая простив удовлетворения жалобы истцов, равно как и представители других ответчиков; представитель истца Красниковой Н.А. доводы кассационной жалобы истцов поддержала, а жалобу ООО "Мытищинская база механизации" просила оставить без удовлетворения; извещенные представители Богдановой В.П. и ГУ ФРС по Москве для участия в заседании не явились.

В отзыве ООО "Управление механизации N 68" на кассационную жалобу Красильниковой Н.А., Богдановой В.П. указанное общество просит в удовлетворении жалобы истцов отказать, полагая, что постановление является законным и обоснованным, и ссылаясь на то, что истцы не доказали нарушения их прав как акционеров вследствие заключения договоров от 04.12.2002 г., 14.05.2003 г.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что постановление отмене не подлежит, исходя из следующего.

Исходя из положения ч. 1 ст. 286 АПК РФ, ограничивающего пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции доводами жалобы, суд кассационной инстанций проверяет довод жалобы истцов, касающийся отказа в признании недействительными договоров от 04.12.2002 г., 14.05.2003 г.

Как установили суды обеих инстанций, оспоренные договоры от 04.12.2002 г., 14.05.2003 г. являются сделками, в заключении которых имеется заинтересованность со стороны члена Совета директоров ОАО "Мособлстроймеханизация".

В силу ст. 83 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров или общим собранием акционерного общества.

В данном случае, как установил апелляционный суд, сделки от 04.12.2002 г., 14.05.2003 г. были одобрены на внеочередных общих собраниях акционеров ОАО "Мособлстроймеханизация" от 27.12.2002 г. и от 19.06.2003 г. соответственно, т.е. уже после совершения сделок, при этом акционеры одобрили и цену отчуждения имущества.

Кассационная инстанция считает обоснованным вывод апелляционного суда о том, что последующее, а не заблаговременное, как того требует ст. 83 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", одобрение сделок в данном случае не является основанием для признания их недействительными учитывая, что, во-первых, решения об одобрении сделки отвечают всем требованиям, указанным в абз. 1 п. 6 ст. 83 Закона, что правильно установил апелляционный суд, и никем не оспорены; во-вторых, решения об одобрении сделок приняты компетентным органом до рассмотрения спора по поводу их действительности (недействительности) судом.

Согласно представленным в деле копиям протоколов общих собраний (том 4, л.д. 16, 33) за совершение сделок проголосовало большинство присутствующих акционеров, не заинтересованных в сделке.

Предъявив иск, истцы тем самым выразили несогласие с мнением общего собрания акционеров, но не доказали нарушения своих прав.

Между тем в абз. 2 п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Таких доказательств истцами суду первой и апелляционной инстанций представлено не было.

Неполучение акционером ожидаемого им дохода в виде дивидендов, иных благ от участия в акционерном обществе, на что ссылались истцы в исковом заявлении, само по себе не может рассматриваться как нарушение прав акционера, поскольку участие в акционерном обществе предопределено рисковым характером предпринимательской деятельности последнего (абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Ссылки на нарушение прав на управление делами общества, выразившееся в невозможности участвовать в общем собрании по вопросу одобрения сделок, также отклоняются ввиду следующего.

Обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты (восстановления) нарушенных прав - ч. 1 ст. 4 АПК РФ.

Удовлетворение иска о признании недействительными сделок и возврате переданного по ним имущества не смогло бы привести к восстановлению прав истцов на участие в общих собраниях ОАО "Мособлстроймеханизация" от 27.12.2002 г. и от 19.06.2003 г. Поэтому, исходя из предмета иска, истцы должны были доказать, что именно отчуждение имущества по сделкам, одобренным общим собранием, повлечет за собой нарушение каких-либо прав истцов как акционеров.

Довод кассационной жалобы ООО "Мытищинская база механизации" об изменении мотивировочной части постановления отклоняется, поскольку суд первой инстанции исследовал законность сделки N 4 от 23.12.2003 г., и в этой части решение суда апелляционным судом не изменялось.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2005 г. N 10АП-1518/05-ГК по делу N А41-К1-4632/05 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.