Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2005 г. N КГ-А41/9892-05 Отказывая в удовлетворении требования по делу об обязании выкупить обыкновенные именные акции, суд исходил из того, что требование акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 ноября 2005 г. N КГ-А41/9892-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2005 г. по делу N А41-К1-22178/04 Моисеевой Л.Д. отказано в удовлетворении иска к ЗАО Племзавод "Коммунарка" об обязании на основании ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкупить 277 обыкновенных именных акций ответчика по рыночной цене, установленной независимым экспертом, в связи с тем, что 15 сентября 2004 г. проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО Племзавод "Коммунарка" на котором были приняты решения об одобрении крупных сделок, против осуществления которых голосовала Моисеева Л.Д.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2005 г. N 10АП-1627/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что указанное истцом основание порождает обязанность общества выкупить акции только в случае одобрения общим собранием акционеров общества сделок, указанных в п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также из того, что письменное требование истца о выкупе у него акций поступило в адрес ответчика по прошествии 45 дневного срока, установленного п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе истец просит суд кассационной инстанции отменить принятые по делу судами первой и апелляционной инстанций судебные акты и удовлетворить иск.

При этом истец сослался на то, что первоначально предъявил ответчику требование о выкупе у него акций 9 сентября 2004 г. и получил отрицательный ответ, датированный 13 сентября 2004 г. Вторично требование было направлено почтой 29 октября 2004 г. - через 43 дня после проведения общего собрания акционеров, что, по мнению истца, отвечает требованиям п. 6 ст. 114 АПК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика просили суд отказать в удовлетворении кассационной жалобы ввиду ее необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными судами первой и апелляционной инстанций доказательствами и положениями ст.ст. 75, 76, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами обеих инстанций в основу обжалованных судебных актов.

Приведенные истцом в кассационной жалобе доводы, по мнению суда кассационной инстанции, подлежат отклонению ввиду несостоятельности, поскольку первоначальное обращение истца к ответчику с требованием о выкупе акций (8 сентября 2004 г.) предшествовало общему собранию акционеров ответчика, состоявшемуся 15 сентября 2004 г., и, исходя из смысла ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", не порождает каких-либо правовых последствий, а исчисление пресекательного срока, установленного п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" путем применения положений п. 6 ст. 114 АПК РФ недопустимо, так как противоречит содержанию указанной нормы материального права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения состоявшихся по делу судебных решений.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных решений, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2005 г. по делу N А41-К1-22178/04 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2005 г. N 10АП-1627/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.