Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2005 г. N КГ-А40/8888-05 Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 сентября 2005 г. N КГ-А40/8888-05
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Эллария" обратилось в арбитражный суд с иском к акционерной компании с ограниченной ответственностью (далее АКОО) "Ромбил Холдинг Лимитед" о признании недействительным, ничтожным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Ромбил Центр" от 15.08.2002 г.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Ромбил Центр", Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 31 по Западному административному округу г. Москвы (далее ИМНС РФ N 31 по ЗАО г. Москвы в настоящее время ИФНС России N 31 по г. Москве).

В обоснование своего требования истец ссылается на то, что спорный договор между АКОО "Ромбил Холдинг Лимитед" и ООО "Эллария" заключен в нарушение требований статей 194, 53, 154, 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", лицом, не имевшим законных полномочий на его подписание, при отсутствии воли покупателя на его совершение.

До вынесения решения в арбитражном суде ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 апреля 2005 года по делу N А40-23150/04-113-222 в иске отказано, поскольку истцом не представлены доказательства того, что спорная сделка является недействительной, так как при ее совершении не было допущено нарушений закона, а также в связи с обращением за пределами срока исковой давности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2005 года N 09АП-5907/04-ГК решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе ООО "Эллария" ставит вопрос об отмене принятых по делу решения и постановления как незаконных, необоснованных, вынесенных с нарушением норм материального права, а именно статей 166-168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражные суды не исследовали оснований заявленных истцом требований и не определили, к какому виду сделок относится оспариваемый договор.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Эллария" привел доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе и просил суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковое требование в полном объеме.

Представитель АКОО "Ромбил Холдинг Лимитед" возражал против доводов кассационной жалобы, считает решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения. Представитель ООО "Ромбил" Центр" поддержал доводы кассационной жалобы.

Извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ИФНС России N 31 по г. Москве в судебное заседание кассационной инстанции не явилась.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, между АКОО "Ромбил Холдинг Лимитед" и ООО "Эллария" 15.08.2002 г. был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Ромбил Центр". На момент заключения указанной сделки единственным учредителем ООО "Ромбил Центр" являлась АКОО "Ромбил Холдинг Лимитед", что подтверждается решением N 1 учредителя от 14.11.2001 г., учредительные документы которого были зарегистрированы МРП 29.11.2001 г. в реестре N 107.002.

Из материалов дела видно, что на момент заключения спорного договора учредителями ООО "Эллария" являлись Рожков О.И. и Еременко О.Н., которая одновременно являлась генеральным директором общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.08.2003 г. N 2365. В настоящее время генеральным директором общества является Лаврова Е.И. (решение N 1 единственного участника ООО "Эллария" от 02.04.2004 г.).

Юридические лица совершают сделки через свои органы (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), представителей (статьи 182, 184 Кодекса), а в случаях, предусмотренных законом, через своих участников (пункт 2 статьи 53 Кодекса). Органы и участники выступают от имени юридического лица в силу закона или учредительных документов. В этом случае они обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, ссылаясь на то, что указанный договор от имени ООО "Эллария" (покупателя по договору) подписан Ларионовым С.В. - лицом, не имевшим законных полномочий на его подписание, при отсутствии воли на его совершение, поскольку на момент заключения данного договора генеральным директором общества являлась Еременко О.Н., которая не выдавала доверенности на подписание этого договора, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Вместе с тем в материалах дела имеются вступившие в законную силу судебные акты (решение арбитражного суда от 24.12.2003 г., постановление апелляционного арбитражного суда 01.03.2004 г., постановление суда кассационной инстанции от 20.04.2004 г.) по делу N А40-24422/03-65-134 по иску ООО "Ромбил Центр" к ответчикам: АКОО "Ромбил Холдинг Лимитед", ООО "Эллария" о признании недействительным купли-продажи доли от 15.08.2002 г. и о применении последствий недействительности сделки, из которых следует, что ООО "Эллария" не отрицает факт ее заключения и ссылается на то, что от имени общества спорный договор подписан уполномоченным лицом.

Также в материалах дела находятся протокол N 3 общего собрания участников ООО "Эллария" от 29.11.2002 г. которым была утверждена новая редакция устава общества и назначен на должность генерального директора общества Ларионов С.В., а также решение N 1 единственного участника ООО "Эллария" от 02.04.2004 г. об увольнении с должности генерального директора общества Ларионова С.В.

Таким образом, доводы истца о том, что спорный договор заключен неуполномоченным лицом опровергаются материалами, а доказательств того, что Ларионов С.В. действовал от имени ООО "Эллария" без надлежащих полномочий, истцом не представлено.

В связи с чем арбитражный суд обоснованно не принял доводы истца о недействительности договора в силу ничтожности по заявленным им основаниям.

Оставляя решение без изменения, арбитражный суд апелляционной инстанции признал правомерным вывод арбитражного суда об отсутствии оснований для признания договора недействительным.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

До вынесения решения арбитражного суда АКОО "Ромбил Холдинг Лимитед" заявлено о пропуске исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи доли от 15.08.2002 г.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом необходимо иметь ввиду, что арбитражный суд исходя из конкретных обстоятельств дела определяет дату, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае арбитражным судом установлено, что истец знал о совершенной сделке в феврале 2003 года, что подтверждается имеющимся в материалах дела определением Президиума Нижегородского областного суда от 18.12.2003 г., вынесенным по гражданскому делу по иску ООО "Эллария" к АКОО "Ромбил Холдинг Лимитед", Подгорскому А.В., о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Ромбил Центр" по договору купли-продажи от 15.08.2002 г., однако истец обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд 17.05.2004 г., то есть с пропуском срока исковой давности.

Как указано в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, арбитражный суд правомерно отказал ООО "Эллария" в удовлетворении искового требования, а арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменения.

Доводы кассационной жалобы изучены арбитражным судом кассационной инстанции, однако они отклоняются, поскольку не опровергают правильности принятых судебных актов и не могут служить основанием для их отмены.

С учетом изложенного при вынесении решения и постановления арбитражными судами не допущено нарушений норм материального права и норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов, выводы арбитражных судов в решениях соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 апреля 2005 года по делу N А40-23150/04-113-222 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2005 года N 09АП-5907/04-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Эллария" - без удовлетворения.