Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2005 г. N КГ-А40/9317-05 Совершение сделки от имени юридического лица по распоряжению принадлежащими ему имуществом и правами лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, является нарушением требований гражданского законодательства, что влечет ничтожность такой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 октября 2005 г. N КГ-А40/9317-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2005 г.

ООО "Спотлайн" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки права требования (цессии) N 4/03 от 18 апреля 2003 г. между ООО "Диал Стар" и ООО "Титан".

Исковые требования мотивированы тем, что по оспариваемому договору передано не существующее требование. ООО "Спотлайн" никогда не выдавал никаких векселей ООО "Диал Стар" в том числе и векселя ПВ N 0000315 от 12.09.2000 г. и, соответственно, не заключал с ООО "Диал Стар" соглашения об отступном с целью прекращения вексельного обязательства перед последним. Соглашение об отступном и договор цессии сфальсифицированы.

Решением от 11.02.2005 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-57135/04-62-537 в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что договор цессии N 4/03 от 18.04.03 является незаключенным.

В кассационной жалобе на решение от 11.02.2005 г. по делу N А40-57135/04-62-537 ООО "Титан" просит указанный судебный акт отменить как вынесенный с нарушением норм материального права и норм процессуального права. В частности заявитель ссылается на то, что судом дана неправильная юридическая квалификация N 19/02 от 20 января 2002 г., которое по своей правовой природе является соглашением о новации обязательства. Судом не принято во внимание, что ООО "Диал Стар" в лице полномочных органов одобрило действия "неизвестных лиц" по совершению от его имени сделок и, в том числе, договора уступки права требования. Судом в нарушение положений ст.ст. 71, 161 АПК приняты в качестве доказательств Заключения ЦСМ и КЭ МО РФ и Экспертно-криминалистического центра МВД РФ.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представитель истца просил кассационную жалобу ООО "Титан" отклонить, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого решения, Федеральный арбитражный суд Московского округа пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

Принимая решение об отказе в иске ввиду незаключенности договора цессии N 4/03 от 18.04.2003 г., суд исходил из того, что отсутствовала согласованная воля сторон на заключение такой сделки. Данный вывод суда основан на доказательствах, позволяющих сделать вывод, что оспариваемый договор от имени ООО "Диал Стар" подписан неустановленным лицом, и, следовательно, между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции.

Судом не принято во внимание, что материалами дела не опровергнуто заявление истца об отсутствии у него вексельного обязательства перед ООО "Диал Стар", а также о том, что ООО "Спотлайн" не заключало с ООО "Диал Стар" соглашения об отступном от 20.01.2002 г.

Совершение сделки от имени юридического лица по распоряжению принадлежащими ему имуществом и правами, лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, является нарушением требований статей 53 и 209 ГК РФ, что влечет ничтожность такой сделки, поскольку к такой сделке не могут быть применены правила части 1 статьи 183 ГК РФ.

Сделав правильный вывод о том, что отступное является основанием прекращения обязательств, а не основанием возникновения нового, суд не дал правовой оценки договору цессии, предметом которого является уступка права требования по соглашению об отступном. Между тем, договор цессии, предметом которого является уступка права требования по отступному, является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ.

Принимая во внимание, что в данном случае имеет место не отсутствие в рассматриваемом договоре существенных условий (текст договора содержит все условия, необходимые для такого вида договоров), а заключение договора с нарушением требований закона, у суда не было оснований для применения п. 1 статьи 432 ГК РФ.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены, однако неправильно применены нормы материального права, обжалуемое решение подлежит отмене с вынесением нового судебного акта.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся истинной правовой природы соглашения от 20.01.2002 г. являются несостоятельными, как опровергаемые буквальным содержанием, как данного соглашения, так и самого договора цессии, не допускающим другого толкования. Кроме того, принимая во внимание, что действительность вексельного обязательства ООО "Спотлайн" перед ООО "Диал Стар" надлежащими доказательствами не подтверждена, договор цессии является ничтожной сделкой, как противоречащий требованиям статьи 384 ГК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 11.02.2005 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-57135/04-62-537 отменить.

Признать недействительным в силу ничтожности Договор уступки права требования (цессии) N 4/03 от 18 апреля 2003 г. между ООО "Диал Стар" и ООО "Титан".