Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 ноября 2005 г. N КГ-А41/11080-05 Реорганизация юридического лица является основанием для замены его в качестве стороны по делу правопреемником на любой стадии процесса (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 ноября 2005 г. N КГ-А41/11080-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2005 г.

ЗАО "Фримм" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Стекломаш" о взыскании 3.567.998,44 руб. задолженности по договору купли-продажи установки УТС-2200 от 14 июня 2001 года. Данные требования были заявлены в связи с неисполнением ответчиком договорных обязательств по оплате поставленной истцом продукции.

Решением арбитражного суда Московской области от 1 ноября 2004 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2005 года, иск был удовлетворен (т. 2, л.д. 108-110; т. 4, л.д. 37-40). При этом, суд исходил из того, что поставщик (истец) надлежащим образом исполнил обязательства по поставке продукции по спорному договору, в связи с чем у заказчика (ответчик) возникла обязанность оплатить поставленную и принятую продукцию. При принятии судебных актов судом апелляционной инстанции было удовлетворенно ходатайство ОАО "Стекломаш" о процессуальном правопреемстве ответчика на его правопреемника (ОАО "Стекломаш +").

Не согласившись с названным постановлением в части удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве ответчика на его правопреемника, ЗАО "Фримм" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в указанной части, а также отменить решение и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения вопроса о возложении солидарной ответственности на ответчика и его правопреемника перед истцом. В жалобе указывается на то, что суд, по мнению заявителя, не вправе был производить замену ответчика его правопреемником, не удостоверившись в полном соблюдении законности при проведении реорганизации, что истец, являясь кредитором ответчика, не был уведомлен о его предстоящей реорганизации и был лишен права потребовать досрочного исполнения обязательств, что суд не удостоверился о том, что передаточный акт и разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов. Истец также считает, что при вынесении постановления судом были нарушены ст. 48 АПК РФ, ст.ст. 59, 60 ГК РФ, ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представители заявителя поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представители ОАО "Стекломаш" и его правопреемника - "ОАО "Стекломаш+", - как и в представленном отзыве, возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Надлежаще извещенное о времени и месте судебного заседания ОАО "Опытный завод "Атомспецконструкция", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, своего представителя в кассационную инстанцию не направило, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а жалоба - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. При этом, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу п. 1 ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При этом, согласно п. 4 указанной статьи, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Как видно из материалов дела, ОАО "Стекломаш" обратилось в апелляционную инстанцию с ходатайством о замене его своим правопреемником в связи с реорганизацией общества путем выделения из него нового общества ОАО "Стекломаш+" с передачей последнему в соответствии с разделительным балансом прав и обязанностей по спорному договору купли-продажи от 14 июня 2001 года. В обоснование заявленного ходатайства ответчиком были представлены свидетельство о государственной регистрации ОАО "Стекломаш+", выписка из устава ОАО "Стекломаш+", выписка из протокола N 4 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Стекломаш" от 11 января 2005 года, согласно которой ОАО "Стекломаш" было реорганизовано в форме выделения нового общества ОАО "Стекломаш+", утвержден разделительный баланс указанных обществ по состоянию на 11 января 2005 года, а также утвержден передаточный Акт по передаче ОАО "Стекломаш+" от ОАО "Стекломаш" имущества и денежных обязательств с указанием о правопреемстве по всем обязательствам ОАО "Стекломаш" в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Кроме того, заявителем были представлены разделительный баланс ОАО "Стекломаш" от 11.01.2005 года и передаточный акт ОАО "Стекломаш" от 11.01.2005 года, согласно которым кредиторская задолженность ОАО "Стекломаш" была передана ОАО "Стекломаш+", (т. 4, л.д. 8-22).

Учитывая то обстоятельство, что ответчиком были представлены суду предусмотренные законом документы, свидетельствующие о реорганизации ответчика, и доказательства о том, что спорная задолженность была передана им вновь возникшему юридическому лицу, то суд правомерно в порядке, предусмотренном ст. 48 АПК РФ, произвел замену ответчика его правопреемником.

Кроме того, по мнению судебной коллегии, необходимо указать и о том, что как видно из текста оспариваемого постановления, заявитель кассационной жалобы и его представитель участвовали в судебном процессе в апелляционной инстанции и не возражали против заявленного ответчиком ходатайства, а оставили его разрешение на усмотрение суда, хотя могли в тот момент представить свои возражения по заявленному ходатайству.

Таким образом, принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, и учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия считает, что доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, а обжалуемые судебные акты - оставлению без изменения.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, суд постановил:

решение арбитражного суда Московской области от 1 ноября 2004 года по делу N А41-К1-528/04 и постановление за N 10АП-1401/04-ГК от 2 августа 2005 года Десятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Фримм" - без удовлетворения.