Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2005 г. N КГ-А40/11320-05 Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительной сделки между ответчиком и ОАО, суд исходил из того, что истец не доказал нарушения своих прав заключением ответчиками спорного дополнительного соглашения и что оспариваемое дополнительное соглашение не является самостоятельной сделкой и не может быть оспорено отдельно от заключенного ответчиками договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 ноября 2005 г. N КГ-А40/11320-05
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Мотовилиха-инвест" (далее - ЗАО "Мотовилиха-инвест") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (далее - Сбербанк России) о признании недействительной сделки между ответчиком и ОАО "Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть" (далее - ОАО "АК "Транснефть"), привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, о снижении процентной ставки по кредиту.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным дополнительное соглашение N 2 от 23 марта 2004 года к договору N 9173 от 28 мая 2003 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2005 года ОАО "АК "Транснефть" привлечено к участию в деле в качестве другого ответчика.

Исковые требования мотивированы тем, что ЗАО "Мотовилиха-инвест", являющемуся акционером Сбербанка России, стало известно, что ответчиками достигнуто спорное соглашение о снижении процентной ставки по кредиту с 10,5% годовых до 8% годовых в рублях, и указанное соглашение нарушает права истца как акционера.

Кроме того, спорное соглашение заключено заинтересованными лицами, поскольку, по мнению истца, 75% акций ОАО "АК "Транснефть" находятся в федеральной собственности и, с другой стороны Центральный Банк России, имеет не менее 50% плюс одна голосующая акция Сбербанка России.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2005 года N 09АП-7000/05-ГК, в удовлетворении исковых требований ЗАО "Мотовилиха-инвест" отказано.

При этом суд исходил из того, что истец не доказал нарушения своих прав заключением ответчиками спорного дополнительного соглашения N 2 от 23 марта 2004 года.

Кроме того, суд указал, что оспариваемое дополнительное соглашение не является самостоятельной сделкой и не может быть оспорено отдельно от заключенного ответчиками договора N 9173 от 28 мая 2003 года.

Не согласившись с указанными решением Арбитражного суда города Москвы и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда, ЗАО "Мотовилиха-инвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда об отсутствии у ЗАО "Мотовилиха-инвест" права на иск незаконно.

Заявитель также считает ошибочным вывод суда о невозможности оспаривания дополнительного соглашения отдельно от заключенного сторонами договора.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Мотовилиха-инвест" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Сбербанка России и ОАО "АК "Транснефть" возражали против ее удовлетворения, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба удовлетворена быть не может по следующим основаниям.

Согласно статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу.

Истцом не подтверждено, что оспариваемое дополнительное соглашение имеет признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Выводы суда первой и апелляционной инстанции о том, что истец не доказал нарушения своих прав и законных интересов оспариваемым соглашением N 2 от 23 марта 2003 года, основан на законе и установленных судом обстоятельствах дела.

Довод кассационной жалобы относительно возможности оспаривания дополнительного соглашения отдельно от заключенного сторонами договора также не может быть принят во внимание.

Как установлено судом, пунктом 5.1.2. договора N 9173 от 28 мая 2003 года установлено, что кредитор имеет право в одностороннем порядке производить уменьшение процентной ставки по договору, в том числе при условии принятия Банком России решений по снижению учетной ставки Банка России, с уведомлением об этом заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

Оспариваемое соглашение не направлено на изменение прав и обязанностей сторон по договору, а возможность изменения процентов по кредиту в уведомительном одностороннем порядке предусмотрена договором N 9173 от 28 мая 2003 года, в связи с чем, суды обоснованно признали, что спорное дополнительное соглашение не может являться предметом отдельного искового заявления.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленные в материалы дела доказательства были полно и всесторонне исследованы судами первой и апелляционной инстанций, судами вынесены обоснованные судебные акты.

В связи с изложенным оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "Мотовилиха-инвест" не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 27 апреля 2005 года по делу N А40-1070/05-19-7 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 18 июля 2005 года N 09АП-7000/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2005 года.