Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2005 г. N КГ-А40/11517-05 Решение совета директоров АО признано недействительным, поскольку оно принято нелегитимным составом совета директоров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 декабря 2005 г. N КГ-А40/11517-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2005 г. по делу N А41-К1-24040/05 удовлетворены исковые требования Васильева А.M. и Мещеряковой Н.С., являющихся акционерами ответчика и совместно обладающих более чем 2% акций, к ЗАО "Риск" о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Риск" от 6 ноября 2004 г. протокол N 32.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2005 г. N 10АП-638/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемое решение было принято нелегитимным советом директоров общества.

В кассационной жалобе Муравьев А.Ф. просит суд кассационной инстанции отменить принятые по делу судебные акты и в удовлетворении иска отказать.

В обоснование своей жалобы Муравьев указывает на то, что ответчик ЗАО "Риск" был ликвидирован 6 апреля 2005 г., в связи с чем, в соответствии с подп. 5 п. 1 ст. 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции был обязан прекратить производство по делу. Также заявителем жалобы указывается, что суд не выяснил, какие именно права и интересы истцов нарушаются оспариваемым решением совета директоров.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

Представителем истцов заявлены ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы, о возврате кассационной жалобы и о прекращении производства по кассационной жалобе.

Суд определил - отказать в удовлетворении всех заявленных ходатайств ввиду их несостоятельности.

Представитель Муравьева А.Ф. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истцов просил суд отказать в удовлетворении кассационной жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц и проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, в совокупности с исследованными доказательствами и ст. 65 АПК РФ, ст.ст. 66, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств обратного, подтверждает правильность вывода о нелегитимности совета директоров ЗАО "Риск", принявшего оспариваемые решения, а также вывода о том, что на заседании от 6 ноября 2004 г. (протокол N 32) совет директоров ЗАО "Риск" принял решения по вопросам, выходящим за пределы компетенции, предоставленной законом данному исполнительному органу.

Оценивая довод заявителя кассационной жалобы о том, что настоящее дело на основании подп. 5 п. 1 ст. 150 АПК РФ подлежало прекращению судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции исходит из соотносимости предмета настоящего спора к факту ликвидации общества и на основании этого признает указанный довод несостоятельным.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения состоявшихся по делу судебных решений.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных решений, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2005 г. по делу N А41-К1-24040/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2005 г. N 10АП-638/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.