Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 декабря 2005 г. N КГ-А40/11703-05 Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из того, что истцом не было представлено доказательств заинтересованности заключения оспариваемой сделки. Также суд указал на пропуск истцом срока исковой давности и отсутствие нарушения прав и интересов истца как акционера ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 декабря 2005 г. N КГ-А40/11703-05
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ОАО "НК "Роснефть") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Росшельф (далее - ЗАО "Росшельф") о признании недействительным договора купли-продажи незавершенного строительством магистрального конденсатопровода, общей протяжностью 51060 метров, стоимостью 179812600 руб., заключенного между ЗАО "Росшельф" и ООО "Трансгазкапитал".

Исковое требование предъявлено на основании ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением законодательства об акционерных обществах, а именно был совершен с участием заинтересованного лица ОАО "Газпром", являющегося участником ЗАО "Росшельф" и владеющим 35,571% доли в уставном капитале общества, однако не был соблюден порядок совершения сделок, в которых имеется заинтересованность.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Трансгазкапитал" (далее - ООО "Трансгазкапитал").

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил заявленные требования и просил признать недействительным договор от 10 сентября 2003 года, заключенный между ЗАО "Росшельф" и ООО "Трансгазкапитал" и зарегистрированный 14 октября 2003 года в филиале Краснодарского краевого учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по г. Славянск-на-Кубани.

Решением от 17 июня 2005 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска.

Суд первой инстанции мотивировал свое решение тем, что истцом не было представлено доказательств заинтересованности ОАО "Газпром" в заключении оспариваемой сделки, обстоятельство того, что ОАО "Газпром" является акционером ЗАО "Росшельф", с долей более 20% уставного капитала общества, не свидетельствует о его заинтересованности. Также суд указал на пропуск истцом срока исковой давности, предусмотренного ч. 2 ст. 181 ГК РФ и отсутствие нарушения прав и интересов истца, как акционера ЗАО "Росшельф".

Постановлением от 30 августа 2005 года N 09АП-8750/05-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "НК "Роснефть", которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами нарушены нормы процессуального и материального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ОАО "Газпром" владело совместно со своими аффилированными лицами 52,849% акций ЗАО "Росшельф" и определяло принимаемые обществом решения, в связи с чем, у ЗАО "Газпром" имелась заинтересованность в заключении договора купли-продажи от 10.09.03 г.; судами неправомерно не было привлечено в качестве соответчика ОАО "Газпром"; выводы о пропуске истцом срока на подачу искового заявления не соответствуют имеющимся в деле доказательствам; заключение оспариваемого договора нарушило права истца как акционера ЗАО "Росшельф" на участие в управлении обществом путем голосования.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.

Представитель ЗАО "Росшельф" возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

ООО "Трансгазкапитал", надлежаще извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направило, представило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 10 сентября 2003 года между ООО "Трансгазкапитал" (продавец) и ЗАО "Росшельф" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, предметом которого был незавершенный строительством магистральный конденсатопровод, общей протяженностью 51060 метров, предназначенный для перекачки газового конденсата Прибрежного месторождения Краснодарского края.

Истец полагает, что указанная сделка является сделкой совершенной с заинтересованностью ОАО "Газпром", являющегося основным акционером ЗАО "Росшельф" и заключена она с нарушением порядка заключения таких сделок, предусмотренного нормами Федерального закона "Об акционерных обществах".

Выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований являются правильными.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Данная норма относит сделки с заинтересованностью к оспоримым.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Так, судами установлено, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Росшельф", проведенном 6 октября 2003 года путем заочного голосования, была одобрена состоявшаяся сделка по приобретению незавершенного строительством магистрального конденсатопровода (протокол N 2 от 7 октября 2003 г.).

Сообщение о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "Росшельф" с повесткой дня об одобрении договора купли-продажи незавершенного строительством магистрального кондесатопровода было направлено 15 сентября 2003 года в адрес истца заказным письмом с приложением бюллетеня для голосования.

Судами сделан правильный вывод о том, что истец, являясь акционером ЗАО "Росшельф", обладающим значительным количеством акций имел реальную возможность узнать о принятом 6 октября 2003 года решении общего собрании акционеров об одобрении оспариваемой сделки и получить документы, связанные с заключением этой сделки с даты ее заключения. То есть, истец должен был узнать о заключении оспариваемого им договора с даты, проведения внеочередного общего собрания 6 октября 2003 года, в повестку дня которого был включен вопрос об одобрении этой сделки или с момента заключения сделки.

ОАО "НК "Роснефть" обратилось с настоящим иском в феврале 2005 года, следовательно, срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, им пропущен.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

Помимо этого, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Судами сделан правильный вывод об отсутствии нарушения прав истца как акционера и недоказанности им наступления неблагоприятных последствий заключением оспариваемой сделки (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований являются правомерными и обоснованными.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости привлечения ОАО "Газпром" соответчиком по делу и о его заинтересованности в совершении оспариваемой сделки направлены на переоценку установленных судами при рассмотрении настоящего дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не усматривается, доводы кассационной жалобы несостоятельны и подлежат отклонению.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2005 года N 09АП-8750/05-ГК по делу N А40-7456/05-104-80 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "НК "Роснефть" - без удовлетворения.