Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2005 г. N КГ-А40/12187-05 Оснований для взыскания с членов совета директоров АО убытков, причиненных обществу, не имеется, поскольку не доказаны факт причинения убытков действиями ответчиков, причинная связь между действиями ответчиков и возникновением убытков, а также то, что ответчики действовали не в интересах общества и осуществляли свои обязанности в отношении него недобросовестно и неразумно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 декабря 2005 г. N КГ-А40/12187-05
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв" (далее - ООО "Инвестрезерв") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к генеральному директору открытого акционерного общества "Ипромашпром" (далее - ОАО "Ипромашпром") Н. и председателю Совета директоров ОАО "Ипромашпром" Ч. о взыскании с ответчиков в солидарном порядке в пользу ОАО "Ипромашпром" 50072321 руб. убытков, причиненных обществу их действиями.

Исковое требование предъявлено на основании статей 12, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что генеральный директор ОАО "Ипромашпром" Н. и председатель Совета директоров ОАО "Ипромашпром" Ч. исполняли свои обязанности ненадлежащим образом, с нарушением требований законодательства и решений общих собраний акционеров, что повлекло причинение обществу, акционером которого является истец, убытков в виде неполученных доходов.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ипромашпром" (далее - ОАО "Ипромашпром").

Решением от 8 июня 2005 года, изготовленном в полном объеме 15 июня 2005 года, Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Суд первой инстанции сделал вывод о недоказанности истцом факта причинения убытков ОАО "Ипромашпром" действиями ответчиков, причинную связь между действиями ответчиков и наличием убытков в виде упущенной выгоды, а также то, что ответчики действовали не в интересах ОАО "Ипромашпром" и осуществляли свои обязанности в отношении общества недобросовестно и неразумно. При этом суд указал на отсутствие нарушений прав истца, не относящегося к категории лиц, имеющих право на обращение в суд в защиту интересов других лиц.

Постановлением от 31 августа 2005 года N 09АП-8926/05-ГК Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Инвестрезерв", которое считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами неправильно применены нормы материального права и просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ответчики недобросовестно исполняли свои обязанности в отношении ОАО "Ипромашпром", что привело к причинению убытков обществу, а именно, ответчиками были заключены договоры аренды помещений, принадлежащих ОАО "Ипромашпром", на невыгодных условиях, по цене меньшей по сравнению со средними рыночными ценами и по сравнению с ценами, по которым эти же помещения сдавались в 1995 году.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.

Представители Н. и Ч. в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения. На кассационную жалобу представлен отзыв, в котором ответчики указали, что результаты арендной деятельности общества не включены в компетенцию общего собрания акционеров; помещения, сдаваемые ОАО "Ипромашпром" в аренду, не относятся к офисным, были построены в 1912 году, что значительно снижает их арендную стоимость; истцом не представлено доказательств вины ответчиков.

Представители ОАО "Ипромашпром" возражали против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Истец связывает возникновение у ОАО "Ипромашпром" убытков в размере 50072321 руб. ненадлежащим исполнением ответчиками своих обязанностей. В частности, генеральным директором ОАО "Ипромашпром" Н. в 2003 году были подписаны договоры на аренду помещений, принадлежащих обществу, по ценам ниже рыночных и ниже тех, по которым эти же помещения были сданы в аренду в 1995 году, а председателем Совета директоров ОАО "Ипромашпром" Ч. не были вынесены вопросы об одобрении сделок аренды на обсуждение общих собраний акционеров.

По мнению истца, данные действия генерального директора и председателя Совета директоров привели к причинению значительных убытков ОАО "Ипромашпром", сумма которых заявлена истцом за 2003 год исходя из среднерыночных ставок арендной платы в городе Москве за указанный период.

Выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований являются правильными в связи со следующим.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для взыскания предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и убытками, а также размер убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО "Инвестрезерв" является владельцем 4,41% размещенных акций ОАО "Ипромашпром".

Также судами установлено, что помещения, принадлежащие ОАО "Ипромашпром" и сдаваемые им в аренду были построены в 1912 году, не являются офисными, на территории их размещения отсутствует возможность организации парковки автотранспорта арендаторов и их посетителей, ограниченное количество телефонных линий. На территории, на которой расположены здания, принадлежащие ОАО "Ипромашпром", усилен пропускной режим, в связи с тем, что ОАО "Ипромашпром" является головным предприятием Российского космического агентства, и проход к объектам находящимся в данной зоне строго ограничен. В аренду сдаются свободные в текущий момент помещения, которые могут пригодиться в дальнейшем для осуществления деятельности самого общества, в связи с чем не заключаются долгосрочные договоры аренды.

В связи с этим, судами сделан вывод о значительном влиянии указанных обстоятельств на размер арендной платы и снижение возможности сдачи помещений в аренду.

Кроме того, ответчиками были представлены договоры аренды, на основании которых ОАО "Ипромашпром" сдавало помещения в аренду в 2003 году, а также договоры, заключенные арендаторами помещений с подрядными организациями на их ремонт. Согласно этих договоров аренды стоимость неотделимых улучшений, произведенных арендаторами, возмещению не подлежит, а неотделимые улучшения увеличивают стоимость активов общества.

Таким образом, судами не установлено таких действий ответчиков, которые привели к причинению убытков ОАО "Ипромашпром". Доказательств наличия вины в действиях ответчиков и причинение убытков ОАО "Ипромашпром" истцом не представлено.

Кроме того, в судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика пояснили, что по решению годового общего собрания акционеров ОАО "Ипромашпром" от 19 мая 2004 года по результатам деятельности общества в 2003 году всем акционерам, в том числе ООО "Инвестрезерв", были выплачены дивиденды в размере 100% номинальной стоимости акций. Выплата дивидендов была осуществлена впервые с 1999 года. Представитель истца не возражал против этого обстоятельства.

Таким образом, судами исследованы все имеющиеся в материалах дела доказательства и дана им надлежащая правовая оценка. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Суд не усматривает нарушений прав и законных интересов истца как акционера ОАО "Ипромашпром" (ст. 4 АПК РФ).

Учитывая изложенное, выводы судов обеих инстанций по настоящему делу являются правомерными, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не усматривается, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2005 года N 09АП-8926/05-ГК по делу N А40-6829/05-81-25 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Инвестрезерв" - без удовлетворения.