Вопрос: Акционерное общество остро нуждается в инвестициях, устаревшее оборудование требует замены или модернизации. Нашелся и потенциальный инвестор, но он претендует на соответствующую долю в уставном капитале. Однако если произвести эмиссию дополнительных акций и предоставить их инвестору, то снизятся доли в уставном капитале нынешних акционеров и, главное, утратит блокирующий пакет акций его владелец, а без его согласия принять решение собрание не может. Он, естественно, не согласен и будет голосовать против размещения акций по закрытой подписке с целью размещения их, продажи инвестору. Как быть? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 2, январь 2006 г.)

Акционерное общество остро нуждается в инвестициях, устаревшее оборудование требует замены или модернизации. Нашелся и потенциальный инвестор, но он претендует на соответствующую долю в уставном капитале. Однако если произвести эмиссию дополнительных акций и предоставить их инвестору, то снизятся доли в уставном капитале нынешних акционеров и, главное, утратит блокирующий пакет акций его владелец, а без его согласия принять решение собрание не может. Он, естественно, не согласен и будет голосовать против размещения акций по закрытой подписке с целью размещения их, продажи инвестору. Как быть?

Избежать снижения долей акционеров в уставном капитале в данном случае не удастся, можно только смягчить остроту проблемы. Прежде всего в решении о размещении дополнительных акций по закрытой подписке следует предоставить право их приобретения не только инвестору, но и нынешнему владельцу блокирующего пакета акций. Правда, дополнительные акции размещаются не по номинальной, а по рыночной стоимости, и у акционера, владельца блокирующего пакета акций, должна быть соответствующая сумма средств.

Одновременно можно принять определенные меры для того, чтобы при одной и той же сумме инвестиций доля инвестора в уставном капитале была по возможности уменьшена. Для этого необходимо увеличить уставный капитал. Так как у акционеров, скорее всего, денег нет (если бы они были, то не было бы необходимости в привлечении инвестора), то увеличить уставный капитал можно за счет имущества общества, в частности за счет добавочного капитала, который есть практически у всех акционерных обществ. При этом должен быть соблюден ряд установленных законодательством условий:

1) дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций. Если их количества, указанного в уставе, недостаточно, то собрание может одновременно принять решение как о размещении дополнительных акций, так и об изменении содержащихся в уставе положений об объявленных акциях. Если по уставу, например, объявленные акции составляют 1000 тыс. шт. номинальной стоимостью 50 руб. каждая, а разместить дополнительно предполагается 1500 тыс. акций, то принимается решение, что объявленные акции составляют 2000 тыс. обыкновенных акций или больше;

2) уставный капитал должен быть обеспечен стоимостью имущества, свободного от долговых обязательств. Поэтому увеличить уставный капитал можно только в пределах суммы, на которую стоимость чистых активов общества превышает сумму нынешнего уставного капитала и резервного фонда. Если, например, стоимость чистых активов по балансу на последнюю отчетную дату перед собранием составляет 116 млн руб., уставный капитал - 50 млн руб. и резервный фонд - 3 млн руб., то дополнительные акции могут быть размещены на сумму, не превышающую 63 млн руб. 116 - (50 + 3) = 63 млн руб.;

3) при увеличении уставного капитала за счет имущества акционерного общества не допускается образование дробных акций.

Проще всего увеличить уставный капитал по решению общего собрания акционеров путем увеличения номинальной стоимости акций, тогда наличие или отсутствие объявленных акций роли не играет. Если у данного акционерного общества добавочный капитал составляет, например, 57 млн руб., то можно увеличить номинальную стоимость акций вдвое и тогда уставный капитал составит 100 млн руб.

После увеличения уставного капитала за счет собственного имущества АО, при котором доли акционеров не меняются, принимается решение об эмиссии дополнительных акций с размещением по закрытой подписке. Решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Инвестор приобретает акции по рыночной стоимости, но его доля в уставном капитале определяется исходя из их номинальной стоимости. Если рыночная стоимость приобретенных инвестором акций составляет, например, 140 млн руб., а их номинальная стоимость - 40 млн руб., то доля инвестора в уставном капитале составит 28,6% (40 : 140); если бы уставный капитал не был увеличен, то доля инвестора составила бы 44,4% (40 : 90). Эти показатели определены без учета акций, которые может приобрести акционер - владелец блокирующего пакета акций, с учетом этих акций доля инвестора в уставном капитале соответственно уменьшится.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

11 января 2006 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 2, январь 2006 г.