Лицензионный договор общего типа (Книга Брызгалина А.В., Берника В.Р., Головкина А.Н.)

Лицензионный договор общего типа

г. _____________                                "___" __________ 200__ г.

     Лицензиар: _________________________________________________________

               (полное наименование организации, местонахождение, страна)

     в лице ____________________________________________________________,

     действующего на основании _________________________________________,

     с одной стороны, и

     Поклажедатель: _____________________________________________________

               (полное наименование организации, местонахождение, страна)

     в лице ____________________________________________________________,

     действующего на основании _________________________________________,

     с другой стороны,

     принимая во внимание, что:

     а) _________________________________________________________________

             (наименование организации, предприятия или фамилии лиц,

                            разработавших изобретение)

обладает знаниями и опытом в области ____________________________________

     б) _________________________________________________________________

             (наименование организации, предприятия или фамилии лиц)

получены авторские свидетельства, патенты и поданы  заявки  на  авторские

свидетельства  и  патенты,  указанные  в  Приложении  N  1  к  Настоящему

Договору;

     в) Лицензиару предоставлено ________________________________________

                  (наименование предприятия, организации или фамилии лиц)

право на ведение от своего имени переговоров о предоставлении лицензии на

использование упомянутых знаний,  опыта  и  прав  в  целях  производства,

использования и продажи  __________________и  заключения  соответствующих

договоров;

     г) Лицензиат  желает  приобрести  на  условиях  Настоящего  Договора

лицензию  на  использование  указанных  знаний,  опыта  и  прав  в  целях

производства, использования и продажи ___________________, договорились о

следующем:

1. Определение терминов

     Термины, используемые в Настоящем Договоре:

     1.1. "Авторские свидетельства" и/или "патенты"- полученные _________

_________________________________________________________________________

                  (наименование организации; Ф.И.О. лиц)

авторские  свидетельства,  патенты  и  поданные   заявки   на   авторские

свидетельства, патенты, указанные в Приложении N 1 к Настоящему Договору,

а также авторские свидетельства  и  патенты,  которые  будут  получены  в

отношении продукции по лицензии по этим заявкам.

     1.2. "Ноу-хау" - ___________________________________________________

                      (знания, опыт, секреты производства и т.д., точное

                          определение которых дается в Приложении N 2)

     1.3.  "Продукция  по  лицензии" - продукция,  не   подпадающая   под

определение,  данное  в  п. 1.1-1.2  Настоящего  Договора,  дополнительно

разработанная   Лицензиатом   с   использованием   технических   решений,

содержащихся    в    переданной    документации,    включая    дальнейшие

усовершенствования и улучшения.

     1.4. "Территория А" - ______________________________________________

                   (перечень стран, на территории которых предоставляется

                               исключительное право лицензиату)

     1.5. "Продажная цена" - ____________________________________________

                (метод определения цены за единицу продукции по лицензии)

     1.6.  "Отчетный  период"  -  период   деятельности   Лицензиата   по

выполнению  условий  Настоящего  Договора  в   течение   ________________

месяцев, начиная с даты вступления Настоящего Договора в силу.

     1.7. "Специальное  оборудование"  -  оборудование,  необходимое  для

изготовления продукции по лицензии и указанное в Приложении.

2. Предмет договора

     2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия  Настоящего

Договора и за вознаграждение,  уплачиваемое  Лицензиатом,  исключительную

лицензию   на   использование    изобретений,    защищенных    авторскими

свидетельствами или патентами, а также ноу-хау на территории А.

     При этом Лицензиату предоставляются права:

     - на производство продукции по лицензии и/или специальной  продукции

(в   частности,   с   использованием   при   необходимости   специального

оборудования,  комплектующих  узлов,   деталей   и   сырья,   применяемых

Лицензиаром);  [Право  на  производство  продукции  по     лицензии и/или

специальной продукции, как правило, предоставляется на территории  страны

Лицензиата]

     -  на  использование  продукции  по   лицензии   и/или   специальной

продукции, включая ее продажу; [В отдельных случаях Лицензиату может быть

предоставлено право производства  продукции  по  лицензии  и  специальной

продукции на территории Б.]

     - Лицензиар не может использовать на территории  А  указанные  права

сам, а также передавать их третьим лицам. [В случае предоставления только

неисключительного права все положения  об  исключительности  должны  быть

изъяты.]

     2.2. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия  Настоящего

Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом,  неисключительную

лицензию на территории Б. При этом Лицензиату  предоставляется  право  на

использование продукции по лицензии и специальной продукции,  включая  ее

продажу.

     Лицензиар может использовать на территории Б указанное право  сам  и

предоставлять его третьим лицам.

     Лицензиар будет информировать Лицензиата  о  других   заключенных им

лицензионных договорах в отношении территории Б. [По договоренности между

сторонами такая информация  может  предоставляться  лишь  при  заключении

договора.]

     2.3.  Лицензиар  передает   Лицензиату   техническую   документацию,

осуществляет оказание технической помощи и, при  необходимости,  поставку

образцов  продукции  и  материалов,   а   также   поставку   специального

оборудования, как это предусмотрено в п. 3 и 6 Настоящего Договора.

     2.4. Лицензиат получает право предоставлять в отношении территории А

третьим лицам, имеющим местопребывание на территории  А,  сублицензии  по

Настоящему Договору.

     Лицензиат   обязан   до   подписания   сублицензионного   соглашения

согласовать  его  основные  условия  с  Лицензиаром.   После   подписания

сублицензионного соглашения Лицензиат обязан в течение __________________

недель передать один экземпляр  этого  соглашения  Лицензиару.  Лицензиат

несет ответственность по сублицензионным соглашениям  перед  Лицензиаром.

[Условия о предоставлении сублицензии могут включаться, если территория А

Договора включает несколько стран.]

     2.5.  Лицензиат  не  вправе  производить  продукцию  по   лицензии и

специальную  продукцию  и  предоставлять  сублицензии  на   осуществление

каких-либо  прав  по  Настоящему  Договору  вне  территории  А,  а  также

продавать  и  использовать  указанную  продукцию  вне      территории А и

территории Б, за исключением случаев, когда Лицензиар даст Лицензиату  на

это письменное согласие.

     2.6. Права, предоставленные Лицензиаром Лицензиату по п. 2.1. и 2.2,

распространяются на  соответствующие  организации  и  предприятия  страны

Лицензиата, далее "предприятия Лицензиата. [Указанное условие должно быть

прямо предусмотрено в договоре.]

     Лицензиар   не   возражает    против    осуществления    Лицензиатом

производственной  кооперации  с  организациями  страны     Лицензиата для

производства продукции по лицензии и специальной продукции.

     При  этом  Лицензиат  несет  ответственность  за     выполнение всех

договорных обязательств.

3. Техническая документация

     3.1. Вся техническая документация и другие материалы, включая схемы,

чертежи, кальки, рецепты по сборке, эксплуатации и т.д., необходимые  для

производства продукции по лицензии  (перечисленные  в  Приложении  N  4),

передаются  Лицензиару  Лицензиатом  в   _________________   (город)   на

_______________ языке  ________________  в  _____________  экземплярах  в

течение _______________ со дня вступления в силу Настоящего Договора.

     Техническая документация и материалы  изготовляются  Лицензиаром  по

согласованию  с  Лицензиатом  применительно  к   техническим     нормам и

стандартам, принятым  в  соответствующей  отрасли  промышленности  страны

Лицензиара.

     По  предварительной  договоренности  между   сторонами   техническая

документация может быть приспособлена к условиям Лицензиата.

     3.2. Техническая документация должна содержать расшифровку  условных

обозначений, отраслевых и заводских норм, на которые  делается   ссылка в

этой технической документации.

     О передаче технической документации и других материалов составляется

приемо-сдаточный акт за  подписями  уполномоченных  представителей  обеих

сторон. Если Лицензиат или его уполномоченный представитель не  явится  в

срок,  установленный  для  передачи,   то   Лицензиар   может   переслать

документацию авиапочтой за счет Лицензиата.

     Датой  передачи  технической  документации  будет  дата   подписания

приемо-сдаточного акта или дата штемпеля на авианакладной.

     3.3. Если  Лицензиат  при  передаче  или  в  течение  ______________

месяцев  после  передачи   документации   выяснит   некомплектность   или

неправильность документации, то Лицензиар обязан в течение  _____________

недель  после  поступления  письменной  рекламации  Лицензиата   передать

недостающую   документацию   или   исправить   частичные   недостатки   в

документации и передать эти исправления Лицензиату.

     В  этом  случае  датой  передачи  технической     документации будет

считаться момент передачи недостающей или исправленной документации, этот

момент определяется согласно абз. 3, п. 3.2.

     3.4. Лицензиат может размножить документацию для своих нужд, но  при

соблюдении обязательств по обеспечению конфиденциальности.

4. Усовершенствования и улучшения

     4.1. В течение срока действия Настоящего Договора стороны  обязуются

незамедлительно  информировать  друг  друга  о  всех    произведенных ими

усовершенствованиях  и  улучшениях,  касающихся  изобретений,   ноу-хау и

продукции по лицензии.

     4.2. Стороны должны в  первую  очередь  предлагать  друг   другу все

вышеуказанные  усовершенствования  и  улучшения.  Условия   передачи этих

усовершенствований и улучшений будут согласовываться сторонами.

     Передача технической документации на незащищенные  или  незаявленные

усовершенствования  и  улучшения  продукции   по   лицензии     и ноу-хау

производятся  сторонами,  как   правило,   безвозмездно   с   возмещением

фактических расходов по изготовлению и пересылке документации.

     Защищенные или заявленные усовершенствования и улучшения, касающиеся

изобретений, ноу-хау и продукции по лицензии, а также  усовершенствования

и улучшения особой ценности, которые создаются  одной  из  сторон,  будут

считаться принадлежащими ей и в первую очередь  будут  предложены  другой

стороне  по  Договору.  Передача  этих  усовершенствований  и   улучшений

производится, как правило, возмездно на условиях отдельного лицензионного

договора.

     4.3. Лицензиат обязуется незамедлительно информировать Лицензиара  о

разработке специальной продукции. Техническая документация на специальную

продукцию должна быть предложена Лицензиатом в первую очередь Лицензиару.

     Условия передачи Лицензиатом технической документации на специальную

продукцию  будут  согласовываться  сторонами   дополнительно     в каждом

отдельном случае в соответствии с п. 4.2.

5. Гарантии и ответственность

     5.1. Лицензиар  гарантирует,  что  он  вправе  предоставлять  права,

указанные в п. 2.1, и что на момент вступления в силу Настоящего Договора

Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц,  которые  могли  быть

нарушены предоставлением данной лицензии.

     5.2. Лицензиар гарантирует техническую осуществимость  продукции  по

лицензии на  предприятиях  страны  Лицензиата  и  возможность  достижения

технических показателей, предусмотренных Настоящим Договором, при условии

соблюдения Лицензиатом технических условий и инструкций Лицензиара.

     Если  Лицензиат   предусматривает   производство   и   использование

продукции по лицензии в климатических условиях, существенно  отличающихся

от  климатических  условий  в  стране  Лицензиара,  то   Лицензиат обязан

сообщить об этом Лицензиару до заключения Настоящего Договора.

     5.3.  Гарантированные  Лицензиаром  механические,   технологические,

технико-экономические и другие показатели приводятся в Приложении  N 5 к

Настоящему Договору.

     5.4. Лицензиар гарантирует комплектность и качественное изготовление

технической документации и других материалов, передаваемых Лицензиату.

     5.5. Лицензиат гарантирует качественное  изготовление  продукции  по

лицензии  в  соответствии  с  полученной  документацией  и   инструкциями

Лицензиара. [По усмотрению сторон п. 5.5 может не включаться в Договор.]

     5.6. Сторона, которая не выполнила обязательств по п. 5.1, 5.2, 5.3,

5.4,  5.5  Настоящего  Договора,  обязана   возместить   другой   стороне

понесенные ею в связи с  этим  невыполнением  прямые  убытки  в  пределах

__________________________ [В Договоре указывается сумма, как правило, не

превышающая полученных или выплаченных по Договору сумм.]

     5.7. За нарушение договорных сроков передачи документации  Лицензиар

уплачивает Лицензиату штраф, исчисляемый в размерах ____________________,

но не свыше ___________________________.

     5.8. Размер возмещения убытков и договорных штрафов, о которых  одна

из сторон может заявить из-за различных нарушений Договора, не  должен  в

общей сложности превышать полученных или выплаченных по  п. 7  Настоящего

Договора   сумм.  [Стороны  могут  договориться  о  том,  чтобы   п. 5.8.

применялся только в случаях нарушений, предусмотренных п. 5 Договора.]

6. Техническая помощь в освоении производства
продукции по лицензии

     6.1.  Для  оказания  технической  помощи   Лицензиату   в   освоении

производства продукции  по  лицензии,  а  также  для  обучения  персонала

Лицензиата методам и приемам работы, относящимся к производству продукции

по лицензии, Лицензиар по просьбе Лицензиата командирует  на  предприятия

Лицензиата  необходимое  количество  специалистов,   Лицензиат   сообщает

Лицензиару  о  своей  просьбе  за  ________________   месяцев   до   даты

предполагаемого выезда специалистов.

     6.2. Лицензиат обеспечит за свой  счет  специалистов   Лицензиара на

время  их  пребывания  на  территории  А  помещениями  в  соответствующей

гостинице,  медицинским  оборудованием,  транспортными     средствами для

проезда до места работы и обратно, телефонно-телеграфной связью и другими

необходимыми видами обслуживания.

     6.3. Все расходы, связанные с командированием специалистов  в  целях

оказания необходимой технической помощи, включая оплату стоимости билетов

туристского класса на самолет из ____________________ до места назначения

и обратно, провоза 30  кг  багажа  на  человека  сверх  полагающегося  по

билету,  а   также   вознаграждение   в   зависимости   от   квалификации

специалистов, несет Лицензиат.

     6.4. Лицензиар может застраховать своих специалистов  от  несчастных

случаев и гражданской ответственности за счет  Лицензиата,   согласовав с

ним условия страхования.

     6.5. В  случае  обращения  Лицензиата  к  Лицензиару  с   просьбой о

посещении  предприятий,  производящих  продукцию  по  лицензии,   в целях

ознакомления с ее  производством  и  оборудованием  на  месте,  Лицензиар

удовлетворит такую просьбу.

     Все расходы, связанные с посещением  и  пребыванием   специалистов в

стране Лицензиара, несет Лицензиат.

     6.6. Лицензиар по просьбе Лицензиата организует бесплатное  обучение

специалистов Лицензиата и его партнеров на предприятиях  своей   страны с

возмещением Лицензиатом затрат на их содержание.

     6.7. Количество специалистов, командируемых в соответствии с п. 6.1,

6.6, 6.7, их специальности, сроки, а  также  другие  условия   обучения и

командирования  согласовываются  и   оформляются   сторонами     в каждом

конкретном случае.

     6.8. По просьбе Лицензиата Лицензиар поставит ему образцы  продукции

и  материалов,  а  также  специальное   оборудование,     необходимые для

производства продукции по лицензии.

     Условия  поставки   специального   оборудования   будут   определены

сторонами в отдельном контракте, который  может  составлять  неотъемлемую

часть Настоящего Договора или заключаться одновременно с ним.

7. Платежи

     7.1. За предоставленные права, предусмотренные Настоящим  Договором,

и за техническую документацию,  указанную  в  Приложении  N 4,  Лицензиат

уплачивает Лицензиару вознаграждение в следующем порядке:

     (Вариант А)

     Первоначальный платеж в размере ________________________________, из

которых:

     а) сумма в размере ___________________________________  уплачивается

против предъявления счета в трех экземплярах ____________________________

                                               (банк страны Лицензиара)

в течение ___________________ дней с даты вступления  в  силу  Настоящего

Договора (инкассо с немедленной оплатой, с последующим акцептом);

     б)  сумма  в  размере  ____________________________  уплачивается  в

течение _________________ дней после передачи  технической  документации,

указанной в п. 3. Настоящего Договора.  Оплата  производится  в  порядке,

предусмотренном   выше  подп. "а",    с   приложением   к   счету   копии

приемо-сдаточного акта или копии авианакладной, предусмотренной п. 3.2.

     (Вариант Б)

     Первоначальный   платеж   в    размере    __________________________

уплачивается в течение ____________________ дней с даты вступления в силу

Настоящего  Договора  (инкассо  с  немедленной  оплатой,  с   последующим

акцептом).

     7.2.  (Вариант  А.)   Текущие   отчисления   (роялти)   уплачиваются

Лицензиару в размере ___________% от продажной цены продукции по лицензии

и ___________% от продажной  цены  специальной  продукции,  изготовленной

Лицензиатом, предприятиями Лицензиата и его сублицензиатами.

     7.2.  (Вариант  Б.)   Текущие   отчисления   (роялти)   уплачиваются

Лицензиару в размере ______________________ руб. за единицу (шт., кг,  т,

куб.м  и  т.п.)  продукции   по   лицензии   и   специальной   продукции,

изготовленной    Лицензиатом,    предприятиями    Лицензиата    и     его

сублицензиатами.

     7.3. Платежи,  предусмотренные п. 7.2,  производятся  Лицензиатом  в

течение ______________________ дней, следующих за отчетным периодом.

     7.4. Платежи, предусмотренные  в  п. 7.2,  производятся  Лицензиатом

Лицензиару в ___________________________________________________________.

     7.5. Все платежи по Настоящему Договору понимаются как платежи нетто

в пользу Лицензиара.

     7.6. После прекращения срока действия Настоящего Договора  положения

его  будут  применяться  до  тех  пор,   пока   не   будут   окончательно

урегулированы  платежи,  обязательства,  по  которым  возникли  в  период

действия Настоящего Договора.

8. Информация и отчетность

     8.1. Лицензиат в течение _____________________  дней,  следующих  за

отчетным периодом, представляет Лицензиару сводные  бухгалтерские  данные

по произведенной, проданной и  использованной  продукции  по  лицензии  и

специальной продукции в течение отчетного периода,  а  также  сведения  о

продажных ценах, номерах серий  продукции  по  лицензии  и  наименованиях

покупателей.

     8.2. Лицензиар имеет право производить проверку данных,  относящихся

к объему  производства  и  сбыта  продукции  по  лицензии  и  специальной

продукции на предприятиях Лицензиата  и  его  сублицензиатов  по  сводным

бухгалтерским  данным.  Лицензиат  обязан  обеспечить  возможность  такой

проверки.

     8.3.  Лицензиат  будет   передавать   Лицензиару   (или   какой-либо

организации по указанию Лицензиара) все запросы на продукцию по лицензии,

которые он получит из стран  вне  территории  А  и  на    территории Б, а

Лицензиар будет сообщать Лицензиату о запросах,  которые  он   получит из

стран территории А.

9. Реклама

     9.1. Лицензиат обязуется осуществлять рекламу продукции по лицензии,

обеспечивающую ее оптимальную продажу.

     9.2.  Лицензиат  вправе  (обязуется)  указывать  в   соответствующих

рекламных материалах, а  также  на  продукции  по  лицензии,  выпускаемой

предприятиями  Лицензиата  и  его  сублицензиатом,  что   эта   продукция

производится по лицензии Лицензиара.

10. Разрешение споров

     10.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и  Лицензиатом

по вопросам, предусмотренным Настоящим  Договором  или  в  связи   с ним,

стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров между собой.

     10.2. В  случае  невозможности  разрешения  указанных  споров  путем

переговоров, они должны разрешаться арбитражным путем.

11. Срок действия договора и условия
его расторжения

     11.1. Настоящий Договор заключен  на  ______________________  лет  и

вступает  в  силу  с  даты  его  подписания  или  одобрения  (не  позднее

____________________ месяцев от этой даты) соответствующими компетентными

органами стран Лицензиара и Лицензиата, если это одобрение необходимо.  В

последнем случае Договор вступает в силу в момент отправки  извещения  об

одобрении второй стороной.

     11.2. Настоящий Договор может быть продлен по  взаимному  соглашению

сторон.

     Условия  продления  срока   действия   Настоящего     Договора будут

определены  сторонами  за  шесть  месяцев  до  истечения  срока  действия

Настоящего Договора.

     11.3. Если Лицензиат или предприятие Лицензиата в нарушение п. 2.1 и

п. 2.2 будут экспортировать продукцию по лицензии в страны, не входящие в

территорию А и территорию Б, Лицензиару предоставляется право расторгнуть

Настоящий Договор и потребовать возмещения причиненных ему  убытков.  При

этом Лицензиату будет предоставлен срок  в  ____________________  месяцев

для устранения нарушения.

     11.4. Каждая из сторон имеет  право  расторгнуть  Настоящий  Договор

путем  направления  письменного  уведомления,  если  другая    сторона не

выполнит какое-либо  существенное  условие  Настоящего  Договора.  Однако

стороне,  не  выполнявшей  своего  обязательства,   будет   предоставлено

_____________________ месяцев для выполнения этого обязательства.

     11.5. Если Договор потеряет силу до  истечения  срока  его  действия

вследствие  нарушения  Договора  Лицензиатом,  Лицензиат  лишается  права

производить авторские свидетельства и/или  патенты,  а  также   ноу-хау в

любой  иной  форме,  и  обязан  возвратить  Лицензиату  всю   техническую

документацию.

     11.6.  Лицензиат  вправе  по  истечении  срока  действия  Настоящего

Договора использовать предмет Настоящего Договора бесплатно.

12. Прочие условия

     12.1. К отношениям сторон по тем вопросам, которые не  урегулированы

или  не  полностью   урегулированы   Настоящим   Договором,   применяется

материальное  право   страны   Лицензиара.   [В   договоре   может   быть

предусмотрено иное.]

     12.2. Права и обязанности каждой из сторон по Настоящему Договору не

могут быть переуступлены другому юридическому или  физическому  лицу  без

письменного  разрешения   другой   стороны,   за     исключением случаев,

предусмотренных Настоящим Договором.

     12.3. Все изменения и дополнения к Настоящему Договору  должны  быть

совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на это лицами  и

одобрены компетентными органами, если такое одобрение необходимо.

     12.4.  Упомянутые  в  Настоящем  Договоре  Приложения   N   1-5   на

________________ листах составляют его неотъемлемую часть.

     12.5. Настоящий Договор совершен в городе  ______________________  в

2-х экземплярах, каждый на ________________ и __________________  языках,

причем оба текста имеют одинаковую силу.

13. Юридические адреса и реквизиты сторон

     Лицензиар

     Почтовый адрес и индекс: ___________________________________________

     Расчетный счет N ___________________ в банке _______________________

     Корреспондентский счет N _______________________, БИК ______________

     ИНН ____________________________

     Лицензиат

     Почтовый адрес и индекс: ___________________________________________

     Расчетный счет N ___________________ в банке _______________________

     Корреспондентский счет N _______________________, БИК ______________

     ИНН ____________________________

     Лицензиар                      Лицензиат

     ______________                 ______________

     М.П.                           М.П.