Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2004 г. N КГ-А40/2170-04 Отказывая в удовлетворении исковых требований компании о признании договора купли-продажи акций ничтожным, суд исходил из того, что нормами специального процессуального законодательства не предусмотрена обязательная реализация движимого имущества, в том числе и ценных бумаг, исключительно путем проведения торгов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 марта 2004 г. N КГ-А40/2170-04
(извлечение)

Компания "Интерпалп Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Российскому фонду федерального имущества (РФФИ) и ЗАО "Балтийское Финансовое Агентство" о признании недействительным договора купли-продажи принадлежащих истцу акций ОАО "Котласский ЦБК" в количестве 79415699 штук от 31 мая 2002 г. N 020531-002, и заключенного между ответчиками в рамках исполнительного производства. Исковые требования мотивированы тем, что указанные акции в нарушение действующего законодательства были проданы без проведения публичных торгов; оспариваемый договор заключен в нарушение требований ст.ст. 1, 6, 350, 447, 448 ГК РФ, ст.ст. 2, 9 ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО ИФК "Четвертое измерение".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 октября 2003 г. по делу N А40-27718/03-27-89 исковые требования удовлетворены как обоснованные и документально подтвержденные.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 6 января 2004 г. решение суда от 21 октября 2003 г. по делу N А40-27718/03-27-89 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 21 октября 2003 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 6 января 2004 г. по делу N А40-27718/03-27-89 РФФИ просит отменить указанные судебные акты, как вынесенные с нарушением применения норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование доводов заявитель указывает на неправильное толкование и применение судом ст.ст. 447, 448, 449 ГК РФ; неприменение подлежащей применению ст. 54 ФЗ "Об исполнительном производстве"; необоснованность вывода суда о нарушении поверенным п. 4.10 договора поручения; наличие вступивших в законную силу судебных актов, подтвердивших правомерность действий РФФИ.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО ИФК "Четвертое измерение" поддерживает позицию РФФИ и считает принятые по делу и обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

В заседании кассационной инстанции представитель РФФИ поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ЗАО "Балтийское Финансовое Агентство" поддержал позицию РФФИ, представители компании "Интерпалп Лимитед" и ЗАО ИФК "Четвертое измерение" в заседание не явились. О времени и месте слушания уведомлены надлежащим образом. Подтверждением надлежащего уведомления ЗАО ИФК "Четвертое измерение" является направление согласно данным реестра извещения по последнему известному суду месту нахождения организации и получение от нее отзыва с просьбой рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя. Подтверждением надлежащего уведомления оффшорной компании "Интерпалп Лимитед", находящейся по адресу: Unit 1300, Summerhill Business Park, Victoria Road, Douglas, Isle of Man, является направление, согласно данным реестра, извещений по последнему известному суду месту нахождения организации и месту нахождения представителя. Об изменении своего адреса или представителя компанией не сообщалось, поэтому суд, в соответствии с ч. 1 ст. 124 АПК РФ считает извещения доставленными. Компания "Интерпалп Лимитед" письмом без номера и без даты через канцелярию суда 30 марта 2004 г. уведомила суд о том, что ей поступила копия кассационной жалобы от адвокатского бюро "Сикайло, Матвеев, Габбасов и партнеры" и просила сообщить, было ли ей направлено уведомление о дате и месте рассмотрения кассационной жалобы, а также сообщило об отзыве доверенностей, выданных ранее на Р. и Е. Принимая во внимание, что указанное письмо подписано лицами, чьи полномочия надлежащим образом не подтверждены (в нарушение ст. 61, ч. 2 ст. 255 АПК РФ приложена светокопия документа на английском языке), кассационная инстанция не рассматривает данный документ в качестве юридически значимого. Переданное через канцелярию суда 31 марта 2004 г. уведомление Р. об отзыве у нее доверенности для представления интересов компании "Интерпалп Лимитед" документально не подтверждено. Из содержания уведомления определить, с какого момента прекращены и действительно ли прекращены ее полномочия как доверенного лица компании, не представляется возможным. Направление вышеуказанных уведомлений, не подтвержденных документально, накануне рассмотрения кассационной жалобы, свидетельствует о том, что компания "Интерпалп Лимитед", знала о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако намеревалась ввести суд в заблуждение относительно возможности участия компании "Интерпалп Лимитед" в заседании, а потому данные действия квалифицируются судом как злоупотребление компанией "Интерпалп Лимитед" и Р. процессуальными правами в нарушение требований ст. 41 АПК РФ.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке статьи 284 АПК РФ с учетом установленного частью 3 указанной статьи.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей ответчиков, явившихся в заседание, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, предметом спорного договора от 31 мая 2002 г. N 020531-002, о признании недействительным которого заявлен иск, являлась купля-продажа обыкновенных именных акций ОАО "Котласский ЦБК", арестованных судебным приставом-исполнителем в ходе исполнительного производства, возбужденного 23.05.02 на основании исполнительного листа, выданного во исполнение решения Федерального суда Заводского района г. Кемерово, которым с истца взысканы убытки, и взыскание обращено на принадлежащие ему акции ОАО "Котласский ЦБК" в количестве 79415699 штук. Реализация имущества была произведена ЗАО ИФК "Четвертое измерение" на основании договора поручения, заключенного с РФФИ, на комиссионной основе.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из того, что, проведя реализацию имущества путем комиссионной продажи, поверенный нарушил ст. 973 ГК РФ, то есть исполнил поручение не в соответствии с указаниями доверителя, который прямо указал на необходимость проведения торгов в случаях, установленных законодательством. Кроме того, при реализации арестованных акций следовало руководствоваться действовавшим на момент совершения сделки Письмом Председателя Российского фонда федерального имущества от 30.10.00, изданного во исполнение Постановления Правительства РФ "О реализации конфискованного и арестованного имущества" от 23.04.99 N 459, которым установлено проведение публичных торгов в соответствии со статьями 447, 448 ГК РФ при реализации арестованных акций акционерных обществ, на которые обращено взыскание по решению суда.

Кассационная инстанция не может признать данные выводы законными и обоснованными, вынесенными с надлежащим применением норм материального и процессуального права.

Как следует из существа искового заявления, недействительность договора купли-продажи акций обусловлена, по мнению истца, нарушением при ее совершении положений статей 447, 448 ГК РФ. Однако, пунктом 6 ст. 447 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, проводимым в порядке исполнения решения суда, если иное не предусмотрено процессуальным законодательством.

В соответствии с п. 2 ст. 54 ФЗ "Об исполнительном производстве" продажа имущества должника, за исключением недвижимого имущества, осуществляется специализированной организацией на комиссионных и иных договорных началах, предусмотренных федеральным законом.

Следовательно, нормами специального процессуального законодательства не предусмотрена обязательная реализация движимого имущества, в том числе и ценных бумаг, исключительно путем проведения торгов.

С учетом вышеизложенного необоснованным является вывод суда о том, что при продаже имущества на комиссионных началах поверенный нарушил ст. 973 ГК РФ, то есть исполнил поручение не в соответствии с указаниями доверителя. Ссылка суда на п. 4.10 в подтверждение данного вывода несостоятельна, поскольку согласно данному пункту договора поручения реализация имущества осуществляется поверенным путем организации и проведения торгов только в случаях, установленных законодательством и распоряжениями доверителя, а в остальных случаях на комиссионных и иных договорных началах. Сведений о том, что доверитель давал распоряжения о реализации акций путем проведения торгов, в материалах дела не имеется.

Несостоятельна ссылка суда на нарушение положений Письма Председателя Российского фонда федерального имущества от 30.10.00, изданного во исполнение Постановления Правительства РФ "О реализации конфискованного и арестованного имущества" от 23.04.99 N 459 как на основание признания сделки недействительной. Данный документ не является правовым актом и его нарушение не может служить основанием для признания сделки недействительной в силу ст. 168 ГК РФ. Кроме того, Постановление Правительства, во исполнение которого оно было издано, на момент совершения оспариваемой сделки утратило силу.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания сделки купли-продажи недействительной в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащей законодательству.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судами обеих инстанций неправильно применены нормы права, а также отсутствуют основания, предусмотренные п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, кассационная инстанция, в силу п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, считает возможным принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Расходы по рассмотрению кассационной жалобы подлежат взысканию с истца на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 21 октября 2003 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 6 января 2004 г. по делу N А40-27718/03-27-89 отменить;

в удовлетворении исковых требований компании "Интерпалп Лимитед" о признании договора купли-продажи от 31.05.02, заключенного между Северо-Западным межрегиональным отделением РФФИ и ЗАО "Балтийское Финансовое Агентство" ничтожным, отказать;

взыскать с компании "Интерпалп Лимитед" в доход Федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.