Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2004 г. N КГ-А41/2847-04 Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи акций, признании недействительным отказа о внесении записи в реестр акционеров, суд исходил из того, что договор купли-продажи акций был расторгнут оспариваемым соглашением в связи с нарушением обязательства по оплате (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 мая 2004 г. N КГ-А41/2847-04
(извлечение)

Государственное предприятие птицефабрика "Россошанская" (далее - ГПП "Россоашснкая") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Комбинат дошкольного питания" (далее - ОАО, "КДП") о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи акций от 03.07.02 г., заключенного между ООО "КДП-Автотранспортное предприятие" и ООО "П.П.Е.", признании недействительным отказа ОАО "КДП" о внесении записи в реестр акционеров относительно ГПП "Россошанская" и обязании ОАО "КДП" внести в реестр акционеров ОАО "КДП" запись о ГПП "Россошанская" как владельце 1 150 штук простых именных бездокументарных акций на основании договора купли-продажи от 29.11.02 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "П.П.Е." (далее - ООО "П.П.Е.") и общество с ограниченной ответственностью "КДП-Автотранспортное предприятие" (далее - ООО "КДП АТП").

Иск предъявлен на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктов 3.4.3, 5, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, пункта 4 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что ответчик отказал истцу во внесении записи в реестр акционеров ОАО "КДП" о том, что истец является владельцем 1 150 штук акций ОАО "КДП", купленных им у ОАО "П.П.Е." по договору от 29 ноября 2002 года, поскольку ответчику (регистратору) были представлены документы о расторжении договора купли-продажи акций от 20 мая 2002 года, на основании которого ООО "П.П.Е." приобрело акции ОАО "КДП" у ООО "КДП-Автотранспортное предприятие".

Поэтому истец полагает, что соглашение от 3 июля 2003 года о расторжении договора от 20 мая 2002 года является мнимой сделкой, так как фактически акции обратно не передавались.

Решением от 22 июля 2003 года исковые требования удовлетворены.

Решение мотивировано тем, что оспариваемое соглашение о расторжении договора является мнимой сделкой, так как доказательств фактической передачи акций обратно ООО "КДП-АТП" не имеется, эти акции до сих пор числятся на балансе ООО "П.П.Е."; соглашение о расторжении договора не подписывалось со стороны ООО "П.П.Е."; отказ реестродержателя о внесении записи в реестр акционеров неправомерен.

Постановлением апелляционной инстанции от 19 января 2004 года решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановление мотивировано тем, что договор купли-продажи акций от 20 мая 2002 года, заключенный между ООО "КДП-АТП" и ООО "П.П.Е.", был расторгнут оспариваемым соглашением в связи с нарушением обязательства по оплате, при этом суд сослался на наличие в материалах дела доказательств нарушения обязательств по договору от 20 мая 2002 года и доказательств возврата акций по этому договору, в связи с чем отсутствуют основания для признания спорного соглашения мнимой сделкой. Также суд апелляционной инстанции указал на то, что ООО "П.П.Е." и ООО "КДП-АТП", привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, должны выступать по настоящему спору ответчиками, однако у суда апелляционной инстанции отсутствуют полномочия на изменение процессуального положение лиц, участвующих в деле.

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ГПП "Россошанская", которое считает, что при принятии постановления судом апелляционной инстанции сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, поэтому просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции были установлены все обстоятельства по делу, доказательства фактической передачи ООО "П.П.Е." акций обратно ООО "КДП-АТП" отсутствуют, поэтому заявитель считает себя законным владельцем 1150 штук акций ОАО "КДП", поскольку он правомочно заключил 29 ноября 2002 года договор на покупку этих акций у ООО "П.П.Е.".

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы в ней изложенные, просил обжалуемый судебный акт отменить, решение суда оставить в силе.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Представители третьих лиц в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, просили в ее удовлетворении отказать, постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проварив, в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при вынесении постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается и судами обеих инстанций установлено, что 20 мая 2002 года между ООО "КДП-АТП" (продавец) и ООО "П.П.Е." (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, согласно условиям которого ООО "П.П.Е." приобрело 350 штук обыкновенных именных акций ОАО "КДП" (т. 2 л., 23-25).

3 июля 2002 года между сторонами по указанному договору было заключено соглашение о его расторжении, в соответствии с которым ООО "П.П.Е." обязалось возвратить 350 штук акций ОАО "КДП" обратно ООО "КДП-АТП" направить реестродержателю ОАО "КДП" передаточное распоряжение о передаче акций обратно ООО "КДП-АТП" с доказательствами заключения данного соглашения, а также совершить все необходимые действия для перерегистрации акции на имя ООО "КДП-АТП" и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров ОАО "КДП" (т. 1 л.д. 25).

29 ноября 2002 года между ООО "П.П.Е." (продавец) и ГПП "Россошанская" (покупатель) был заключен договор N КА-009/02 купли-продажи акций ОАО "КДП", в соответствии с которым истцом были приобретены у ООО "П.П.Е." 1 150 штук обыкновенных именных акции ОАО "КДП" (т. 1 л.д. 10-11).

В этот же день истцу было выдано передаточное распоряжение (т. 1 л.д. 12).

5 декабря 2002 года ОАО "КДП", являющееся реестродержателем, уведомило стороны по договору N КА-009/02 о невозможности осуществить регистрацию перехода права собственности на вышеуказанные акции в связи с представлением регистратору документов о том, что ООО "П.П.Е." не обладает правом собственности на 1150 штук акций, поскольку договор от 20.05.02 г. года, по которому ООО "П.П.Е." приобрело 350 акции ОАО "КДП" у ООО "КДП-АТП" расторгнут.

Истец полагает, что соглашение от 3 июля 2002 года о расторжении договора купли-продажи акций от 20 мая 2002 года является мнимой сделкой, поскольку отсутствуют доказательства фактической передачи ООО "П.П.Е." акций обратно ООО "КДП-АТП".

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания соглашения от 3 июля 2002 года мнимой сделкой обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Судом апелляционной инстанции были исследованы и установлены обстоятельства нарушения ООО "П.П.Е." обязательств по договору от 20 мая 2002 года по оплате приобретенных 350 акций ОАО "КДП", в связи с чем, данный договор и был расторгнут соглашением от 3 июля 2002 года.

Указанные обстоятельства подтверждаются, имеющимися в материалах дела доказательствами: справка ООО "КДП-АТП" от 02.07.02 г. о не поступлении денежных средств на счет с отметкой ООО "П.П.Е." о ее получении (т. 2 л.д. 26), справками банков о движении денежных средств по счетам ООО "КДП-АТП" (т. 2 л.д. 28-35), заявлением ООО "КДП-АТП" от 02.07.02 г. о расторжении договора с отметкой ООО "П.П.Е." о его получении (т. 2 л.д. 27).

Факт возврата ООО "П.П.Е." 350 штук акций обратно ООО "КДП-АТП" также подтверждается: двусторонним актом приема-передачи (т. 1 л.д. 26), передаточным распоряжением от 18.07.02 г. (т. 2 л.д. 38), выпиской из реестра акционеров ОАО "КДП" по состоянию на 23.07.02 г., согласно которой операция по списанию 350 штук акций с лицевого счета ООО "П.П.Е." и зачислению их на счет ООО "КДП-АТП" в реестре акционеров ОАО "КДП" была проведена регистратором 23 июля 2002 года, нотариально заверенной копией выписки из регистрационного журнала ОАО "КДП" операций по реестру акционеров общества (т. 2 л.д. 39.41).

Таким образом, судом апелляционной инстанции были установлены обстоятельства фактической передачи ООО "П.П.Е." акций ОАО "КДП" обратно ООО "КДП-АТП" и правомерно сделан вывод об отсутствии оснований для признания соглашения от 3 июля 2002 года о расторжении договора от 20 мая 2002 года недействительным, как заключенным без намерения создать правовые последствия расторжения указанного договора.

При рассмотрении споров о необоснованности отказа держателя реестра от внесения записи в реестр, суд исследует доказательства, подтверждающие приобретение заявителем права собственности на акции.

Из материалов дела усматривается и судом апелляционной инстанции установлено, что право собственности ООО "П.П.Е." на акции, являющиеся предметом договора от 20 мая 2002 года, было прекращено 23 июля 2002 года (л.д. 39. т. 2 выписка из реестра по состоянию на 23.07.2002 г., л.д. 41, т. 2 копия выписки из регистрационного журнала операций по реестру акционеров ОАО "КДП").

Кроме того, в суде кассационной инстанции представитель реестродержателя пояснил, что впоследствии спорные акции были проданы другим лицам.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает нарушений законодательства в действиях ответчика по отказу во внесении записи о том, что истец является собственником 1150 штук акций ОАО "КДП".

С учетом изложенного, выводы суда апелляционной инстанции являются обоснованными и правомерным, подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, судом исследованы полно и всесторонне все обстоятельства по делу, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, в данном случае не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 12 января 2004 года по делу N А41-К1-10210/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу ГПП "Россошанская" - без удовлетворения.