Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 мая 2004 г. N КГ-А40/3508-04
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "НОРТ КАРГО" (далее ЗАО "НОРТ КАРГО") обратилось в арбитражный суд к гражданину Л. и обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Магра" (далее ООО "Фирма "Магра") с иском о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Московское торговое предприятие "КОНСТО" (ныне ЗАО "НОРТ КАРГО") от 25.03.1997 г., заключенного между ответчиками.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Реестр" (далее ОАО "Реестр").
Исковые требования заявлены на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19-21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 6.11 постановления ФКЦБ России N 45 от 31.12.1997 г. "О порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным" и мотивированы тем, что спорная сделка ничтожна, поскольку совершена в отношении ценных бумаг, государственный выпуск которых признан в судебном порядке недействительным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 декабря 2003 года исковые требования удовлетворены.
Решение мотивировано тем, что государственная регистрация акции, являющихся предметом спорного договора, признана судом общей юрисдикции недействительным, поэтому указанный договор является ничтожным, как не соответствующий требованиям статей 19-21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 6.11 постановления ФКЦБ России N 45 от 31.12.1997 г. "О порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным".
Суд первой инстанции исходил из того, что эмиссионные ценные бумаги (в том числе акции), выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению, а признание выпуска ценных бумаг недействительным влечет изъятие из обращения ценных бумаг данного выпуска.
В кассационной жалобе ООО "Фирма "Магра" просит решение отменить, как принятое с нарушением норм процессуального права: пункта 1 статьи 4, части 2 статьи 27, пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, норм материального права: статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и без учета разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" и просит производство по делу прекратить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, возникший спор по объектному составу и критерию связанности с экономической деятельностью акционерного общества не относится к категории корпоративных споров, отнесенных к подведомственности арбитражных судов в силу статьи 27 и пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому производство по настоящему делу подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе приводятся доводы о том, что спор о праве на акции не связан с экономической или иной хозяйственной деятельностью акционерного общества; суд не учел, что акции выпуска, признанного недействительным, подлежат возврату эмитенту, но могут являться предметом гражданско-правовых сделок.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Фирма "Магра" поддержал вышеизложенные доводы кассационной жалобы, представитель ЗАО "НОРТ КАРГО", ОАО "Реестр" возражали против ее удовлетворения.
Представитель надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы гражданина Л. для участия в судебном разбирательстве не явился.
В отзыве на кассационную жалобу, оформленном в виде письменных объяснений, ОАО "Реестр" просит в удовлетворении данной жалобы отказать, ссылаясь, в частности, на то, что рассмотренный спор подведомственен арбитражному суду; истец как эмитент является заинтересованным лицом по смыслу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу, оформленном в виде письменных объяснений, истец, ЗАО "НОРТ КАРГО" просит оставить решение суда без изменения, указывая, в частности, на необоснованность доводов заявителя жалобы и на то, что возникший спор вытекает из деятельности акционерного общества истца, связан с определением состава акционеров, а потому подведомственен арбитражному суду.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей ЗАО "НОРТ КАРГО" и ООО "Фирма "Магра", проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция находит обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменений в связи со следующим.
Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительной сделки купли-продажи акций.
Рассматривая возникший спор, суд первой инстанций на основе надлежащей оценки представленных по делу доказательств пришел к обоснованному выводу о том, что предметом спорного договора являются акции, государственный выпуск которых признан Пресненским Межмуниципальным судом недействительным.
По смыслу статей 19-21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 6.11 постановления ФКЦБ России N 45 от 31.12.1997 г. "О порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным", акции, государственный выпуск которых признан недействительным, не подлежат размещению.
Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод том, что спорный договор не соответствует данным правовым нормам и поэтому является ничтожной сделкой.
Из содержания кассационной жалобы усматривается, что сам ответчик, ООО "Фирма "Магра", не ставить под сомнение обоснованность вывода суда первой инстанции о недействительности спорной сделки.
Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к ссылке о неподведомственности настоящего дела арбитражному суду, однако не могут быть признаны судом кассационной инстанции обоснованными в связи со следующим.
По данному делу, оспаривая договор купли-продажи ценных бумаг, истец тем самым полагает, что у ответчиков не возникли права на акции ЗАО "НОРТ КАРГО".
Таким образом, по существу возник спор о праве на акции акционерного общества.
По общему правилу ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственнены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 указанного Кодекса арбитражный суд рассматривает дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 6 Пленума от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них являе
