Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2005 г. N КГ-А40/12633-05-П Поскольку уставом ответчика предусмотрено самостоятельное распоряжение предприятием имуществом, стоимость которого составляет менее четверти балансовой стоимости активов предприятия, а оспариваемый договор заключен на сумму, не превышающую указанную норму, дополнительное согласие собственника на совершение оспариваемой сделки не требовалось, в связи с чем оснований для признания недействительным договора купли-продажи не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 декабря 2005 г. N КГ-А40/12633-05-П
(извлечение)

По делу N А40-18337/04-7-234 Межрегиональная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по крупнейшим налогоплательщикам N 3 (далее - Межрегиональная ИМНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Росспиртпром" (федеральное казенное предприятие) (далее - ФГУП "Росспиртпром"), Открытому акционерному обществу "Завод "Красный Выборжец" (далее - ОАО "Завод "Красный Выборжец") о признании недействительным договора купли-продажи металлопродукции от 26.11.03 N 1300-5520ПП, заключенного между ФГУП "Росспиртпром" и ОАО "Завод "Красный Выборжец", как крупной сделки, совершенной казенным предприятием без согласия собственника имущества. В качестве правового основания заявленных требований истец ссылается на статьи 168, 297 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 23 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

По делу N А40-18338/04-9-239 Межрегиональная ИМНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФГУП "Росспиртпром", ОАО "Завод "Красный Выборжец" о признании недействительным договора купли-продажи металлопродукции от 26.11.03 N 1300-5520ПП, заключенного между ФГУП "Росспиртпром" и ОАО "Завод "Красный Выборжец", как сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, то есть по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.04 по делу N А40-18337/04-7-234, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.04 N 09АП-1437/04-ГК, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.04 по делу N А40-18338/04-9-239 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.04 N 09АП-1782/04-ГК принятое по делу решение отменено; договор купли-продажи от 26.11.03 N 1300-5520ПП, заключенный между ФГУП "Росспиртпром" и ОАО "Завод "Красный Выборжец", признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.01.05 N КГ-А40/12836-04 решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.04 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.04 N 09АП-1437/04-ГК по делу N А40-18337/04-7-234 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. При этом судом кассационной инстанции указано на необходимость при новом рассмотрении дела привлечь к участию в деле собственника имущества казенного предприятия для выяснения действительной воли учредителя относительно объема правоспособности ФГУП "Росспиртпром"; установить соответствие спорной сделки уставным видам деятельности ФГУП "Росспиртпром"; определить, относится ли сделка к крупным, исходя из положений статьи 23 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.02.05 N КГ-А40/13141-04 решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.04 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.04 N 09АП-1782/04-ГК по делу N А40-18338/04-9-239 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. При этом судом кассационной инстанции указано на необходимость при новом рассмотрении дела решить вопрос об объединении дел NN А40-18337/04-7-234 и А40-18338/04-9-239 в одно производство для их совместного рассмотрения; выяснить действительную волю учредителя относительно объема правоспособности ФГУП "Росспиртпром"; установить соответствие спорной сделки уставным видам деятельности ФГУП "Росспиртпром".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.05 дела NN А40-18337/04-7-234 и А40-18338/04-9-239 объединены в одно производство; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Правительство Российской Федерации.

Протокольным определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.05 Межрегиональная ИМНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3 заменена в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на Межрегиональную инспекцию Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 3 (далее - Межрегиональная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.05 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд первой инстанции исходил из соответствия оспариваемого договора требованиям закона и иных правовых актов.

Судом первой инстанции установлено, что воля учредителя ФГУП "Росспиртпром" при его создании была направлена на предоставление предприятию возможности осуществлять предусмотренные Уставом виды деятельности не только в отношении алкогольной и спиртосодержащей пищевой продукции.

Кроме того, судом установлено, что хотя оспариваемый договор и является для ФГУП "Росспиртпром" крупной сделкой в контексте положений статьи 23 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в Уставе предприятия предусмотрено согласие собственника на совершение предприятием всех сделок, в том числе крупных, в отношении имущества, стоимость которого составляет не более 25% балансовой стоимости активов предприятия.

Кроме того, суд первой инстанции исходил из отсутствия у Межрегиональной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3 права на предъявление иска о признании сделки недействительной, поскольку законом такая возможность налоговым органам не предоставлена; интересы истца оспариваемой сделкой на нарушены; в данном случае предъявление требования о признании договора недействительным не преследует целей обеспечения баланса государственных и частных интересов; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания полученного сторонами по сделке в доход Российской Федерации не заявлялось; признание гражданско-правовых сделок недействительными не влечет налоговых последствий.

На принятое по делу решение Межрегиональной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3 подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель настаивает на удовлетворении его требований в полном объеме.

По мнению заявителя, действующее налоговое законодательство предоставляет истцу право на предъявление требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Кроме того, заявитель полагает, что судом сделан ошибочный вывод, касающийся наличия у ФГУП "Росспиртпром" объема правоспособности, позволяющего заключить оспариваемую сделку.

Заявитель ссылается также на неприменение судом нормы материального права, подлежащей применению к спорным правоотношениям, а именно статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание не явился представитель Межрегиональной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3. С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившегося заявителя кассационной жалобы.

В судебном заседании представители ФГУП "Росспиртпром" и Правительства Российской Федерации возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзывах, полагая, что суд первой инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ОАО "Завод "Красный Выборжец" своего представителя в суд не направило, известило суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в свое отсутствие.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции, между ОАО "Завод "Красный Выборжец" (продавец) и ФГУП "Росспиртпром" (покупатель) заключен договор купли-продажи металлопродукции от 26.11.03 N 1300-5520ПП, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя металлопродукцию (трубы медные, плиты латунные горячекатаные) на общую сумму 16.208.711 долларов США, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями настоящего договора и неотъемлемыми приложениями к нему.

По состоянию на 01.01.04 указанный договор был исполнен сторонами на сумму 37.637.900 руб., а 02.03.04 ФГУП "Росспиртпром" обратилось в Межрегиональную ИМНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3 с заявлением о возмещении НДС, уплаченного за отгруженную на экспорт металлопродукцию.

Межрегиональная ИМНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3, полагая договор купли-продажи металлопродукции от 26.11.03 N 1300-5520ПП ничтожной сделкой, обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным.

В обоснование исковых требований Межрегиональная ИМНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3 ссылалась на несоответствие оспариваемого договора требованиям закона и иных правовых актов, а именно статье 297 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 3, 9, 11, 23 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в силу положений которых у ФГУП "Росспиртпром" отсутствовала правоспособность на заключение оспариваемой сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, а также без согласия собственника имущества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из соответствия оспариваемого договора требованиям закона и иных правовых актов.

Судом первой инстанции установлено, что ФГУП "Росспиртпром" обладало объемом правоспособности, необходимой для заключения договора купли-продажи металлопродукции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно пункту 6 статьи 9 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" устав унитарного предприятия может также содержать иные не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам положения.

В силу пункта 5 Устава ФГУП "Росспиртпром" учредителем предприятия является Правительство Российской Федерации, определившее его виды деятельности в момент создания.

В соответствии с пунктом 12 Устава ФГУП "Росспиртпром" в предмет деятельности предприятия наряду с закупкой, производством, хранением, поставкой алкогольной и спиртосодержащей пищевой продукции входит также осуществление торгово-закупочной и посреднической деятельности, все виды внешнеэкономической деятельности.

Выполняя обязательные указания, данные судом кассационной инстанции при направлении дел NN А40-18337/04-7-234 и А40-18338/04-9-239 на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы, суд первой инстанции установил, что действительная воля учредителя ФГУП "Росспиртпром" при его создании была направлена на предоставление предприятию возможности осуществлять предусмотренные Уставом виды деятельности не только в отношении алкогольной и спиртосодержащей пищевой продукции.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в Уставе ФГУП "Росспиртпром" запрета на осуществление предприятием торгово-закупочной, посреднической и внешнеэкономической деятельности в отношении иной продукции, в том числе металла.

Кроме того, судом установлено, что исходя из положений статьи 23 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" оспариваемый договор является для ФГУП "Росспиртпром" крупной сделкой.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.02 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В силу статьи 297 Гражданского кодекса Российской Федерации казенное предприятие вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом лишь с согласия собственника этого имущества.

Пунктом 17 Устава ФГУП "Росспиртпром" установлено, что предприятие вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, приобретенным им по договору или по иным основаниям, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов предприятия, только с согласия Правительства Российской Федерации.

Таким образом, Уставом ФГУП "Росспиртпром" предусмотрено согласие собственника на самостоятельное распоряжение предприятием имуществом, стоимость которого составляет менее 25% балансовой стоимости активов предприятия.

Учитывая, что в результате заключения договора купли-продажи металлопродукции от 26.11.03 N 1300-5520ПП ФГУП "Росспиртпром" распорядилось имуществом предприятия, стоимость которого составляет менее 25% балансовой стоимости активов предприятия, дополнительное согласие на совершение оспариваемой сделки со стороны Правительства Российской Федерации не требовалось.

Вместе с тем, в рамках рассмотрения настоящего спора собственник имущества предприятия в лице Правительства Российской Федерации неоднократно выражал свое согласие на заключение ответчиком оспариваемого договора.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, заявленных по настоящему делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия у истца права на иск в материальном смысле.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Рассмотрев спор по существу заявленных требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что удовлетворение иска о признании договора купли-продажи металлопродукции от 26.11.03 N 1300-5520ПП недействительным не приведет к восстановлению баланса государственных и частных интересов, на что Межрегиональная ИМНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3 ссылалась в обоснование иска.

Необоснованным является довод кассационной жалобы о неприменении судом к спорным правоотношениям статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из уточнения Межрегиональной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3 исковых требований (том 4 л.д. 11), принятого судом первой инстанции (том 4 л.д. 79), налоговый орган исключил из оснований иска статью 173 Гражданского кодекса Российской Федерации и просил признать договор купли-продажи металлопродукции от 26.11.03 N 1300-5520ПП недействительным как сделку, не соответствующую требованиям закона.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июля 2005 г. по делу N А40-18338/04-9-239, А40-18337/04-7-234 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрегиональной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3 - без удовлетворения.