Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 января 2006 г. N КГ-А40/12993-05
(извлечение)
Открытое акционерное общество "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (далее - ОАО "НИИЭМИ") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ВИЮР-Град" (далее - ООО "ВИЮР-Град") о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества (здания по адресу: г. Москва, ул. Ефремова, д. 10) от 18.12.03 и применении последствий его недействительности.
Исковые требования мотивированы подписанием спорного договора со стороны продавца - ОАО "НИИЭМИ" Ю., не являвшимся генеральным директором общества и действовавшим от его имени на основании сфальсифицированных документов.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.04 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Контракт" (далее - ООО "Бизнес Контракт").
До принятия судом решения по делу истец уточнил исковые требования, изменив их предмет, и просил признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.03 между ОАО "НИИЭМИ" и ООО "ВИЮР-Град" незаключенным.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.05 в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суд исходил из недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих требований, в том числе того, что спорный договор подписан от имени ОАО "НИИЭМИ" неуполномоченным лицом.
Вместе с тем, суд первой инстанции посчитал сделку купли-продажи недвижимого имущества одобренной впоследствии ОАО "НИИЭМИ" в лице его генерального директора Р., который в рамках рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела N А40-11524/04-85-116 ссылался на договор аренды, заключенный с собственником здания - ООО "ВИЮР-Град", как на основание нахождения ОАО "НИИЭМИ" в части нежилых помещений, расположенных в спорном здании.
Учитывая также факт полной оплаты ответчиком стоимости приобретенного по оспариваемому договору недвижимого имущества, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора незаключенным.
Кроме того, в процессе рассмотрения дела по существу заявленных требований суд первой инстанции не принял отказ ОАО "НИИЭМИ" от иска в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 18.12.03, посчитав, что такой отказ может нарушить права других лиц, в том числе ответчика, а также, приняв во внимание существующий в ОАО "НИИЭМИ" корпоративный спор, в результате которого имеются разногласия по поводу предмета исковых требований, заявленных по настоящему делу.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.05 принятое по делу решение отменено; договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.03 между ОАО "НИИЭМИ" и ООО "ВИЮР-Град" в отношении нежилого здания по адресу: г. Москва, ул. Ефремова, д. 10 признан незаключенным со ссылкой на положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о подписании договора Ю., не являвшимся генеральным директором ОАО "НИИЭМИ".
Судом апелляционной инстанции принят отказ ОАО "НИИЭМИ" от исковых требований в части применения последствий недействительности спорной сделки.
На принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции ООО "ВИЮР-Град" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить, оставив в силе решение первой инстанции, в связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о незаключенности спорного договора купли-продажи не соответствует ранее установленным этим же судом обстоятельствам, свидетельствующим об исполнении сторонами условий сделки, а именно оплате покупателем стоимости здания, передаче объекта недвижимости от продавца покупателю, осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на здание.
На принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции ООО "Бизнес Контракт" также подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить, оставив в силе решение первой инстанции, в связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции применена норма материального права, не подлежащая применению к спорным правоотношениям, а именно статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не применены положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что в материалах дела имеются доказательства последующего одобрения сделки со стороны ОАО "НИИЭМИ".
На принятые по делу судебные акты ОАО "НИИЭМИ" также подана кассационная жалоба, подписанная представителем общества П., действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором В. В жалобе заявитель просит отменить оба принятых по делу судебных акта в связи с неправильным применением судами норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно, допустив к участию в деле, представителей ОАО "НИИЭМИ", действующих на основании доверенностей, подписанных разными генеральными директорами, принял уточнение исковых требований, заявленное одним из представителей и не поддержанное другим.
Кроме того, заявитель полагает, что исполненный сторонами договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.03 не может быть признан незаключенным на основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители ООО "ВИЮР-Град" доводы своей кассационной жалобы поддержали, просили постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе принятое по делу решение, возражая при этом против удовлетворения кассационной жалобы ОАО "НИИЭМИ", выразив несогласие с доводами, касающимися недействительности спорного договора.
Представители ОАО "НИИЭМИ", действующие на основании доверенностей, подписанных генеральным директором общества В., поддержали доводы кассационной жалобы ОАО "НИИЭМИ", просили отменить оба принятых по делу судебных акта, признать сделку недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая ее заключенной.
Представители ОАО "НИИЭМИ", действующие на основании доверенностей, подписанных генеральным директором общества Р., против удовлетворения кассационных жалоб возражали, просили оставить принятое по делу постановление апелляционной инстанции без изменения.
Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "Бизнес Контракт" своего представителя в суд не направило, отзывов на кассационные жалобы ООО "ВИЮР-Град" и ОАО "НИИЭМИ" не представило.
С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившегося третьего лица.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, полагает судебные акты подлежащими отмене, а дело - подлежащим направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Из материалов дела следует, что между ОАО "НИИЭМИ" (продавец) и ООО ВИЮР-Град" (покупатель) 18.12.03 подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять в собственность и оплатить в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим договором, нежилое здание по адресу: г. Москва, ул. Ефремова, д. 10, общей площадью 10896,4 кв.м, принадлежащее продавцу на праве собственности.
Судами обеих инстанций установлено, что во исполнение условий договора покупателем произведена оплата стоимости здания, объект недвижимости передан от продавца покупателю, произведена государственная регистрация перехода права собственности. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об исполнении договора.
Вместе с тем, договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.12.03 признан судом апелляционной инстанции незаключенным со ссылкой на положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вывод о незаключенности договора сделан судом апелляционной инстанции исходя из подписания документа со стороны ОАО "НИИЭМИ" Ю., не являвшимся генеральным директором общества.
Кассационная инстанция не может признать данные выводы суда законными и обоснованными, вынесенными с надлежащим применением норм материального и процессуального права.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Таким образом, договор может быть определен как незаключенный в том случае, если стороны не согласовали его существенные условия.
Подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом при том, что участниками сделки достигнуто соглашение по всем ее существенным условиям, может свидетельствовать о недействительности сделки, но не о незаключенности договора.
Кроме того, признание договора незаключенным имеет значение до момента принятия сторонами сделки ее исполнения, поскольку последнее означает отсутствие у сторон затруднений с определением условий договора.
Заключение сделки неуполномоченным лицом создает иные правовые последствия, а не те, которые установил суд апелляционной инстанции.
Кроме того, судом первой инстанции к спорным правоотношениям применена норма права, не подлежащая применению в данном случае.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.
Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сде
