Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 января 2006 г. N КГ-А40/11824-05
(извлечение)
К. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Москомплектмебель" (далее - ЗАО "Москомплектмебель") об обязании обеспечить доступ и предоставить копии следующих документов:
- действующего устава, заверенного уполномоченным органом;
- всех предыдущих редакций устава с зарегистрированными изменениями;
- уведомлений уполномоченного органа об изменениях в государственной регистрации выпуска акций АОЗТ "Москомплектмебель";
- всех редакций Положения об общем собрании акционеров общества;
- всех редакций Положения о Совете директоров общества;
- всех редакций Положения о ревизионной комиссии общества;
- всех редакций Положения о Правлении общества;
- протоколов всех годовых общих собраний акционеров общества за 1998-2004 г.г.;
- протоколов всех внеочередных общих собраний акционеров общества за 1998-2004 г.г.;
- протоколов всех заседаний Совета директоров общества за 1998-2004 г.г.;
- годовой бухгалтерской отчетности АОЗТ "Москомплектмебель" за 1998-2003 г.г.;
- ежеквартальной бухгалтерской отчетности Киржачского филиала АОЗТ "Москомплектмебель" за период с 01.01.98 по 31.12.03;
- копии информационного письма о закрытии Киржачского филиала АОЗТ "Москомплектмебель";
- разделительного баланса ЗАО "Москомплектмебель" и ОАО "Киржач-ская мебельная фабрика" при реорганизации;
- передаточного акта о передаче имущества от ЗАО "Москомплектмебель" к ОАО "Киржачская мебельная фабрика";
- документов, подтверждающих изменения прав собственности на недвижимое имущество, переданное от ЗАО "Москомплектмебель" к ОАО "Киржачская мебельная фабрика";
- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 1998-2004 г.г.;
- полного текста аудиторских заключений за 1999-2004 г.г.
В обоснование исковых требований К. ссылается на то, что, являясь акционером ЗАО "Москомплектмебель", владеющим 40 привилегированными акциями, 22.07.04 он обратился к обществу с требованием об обеспечении в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного закона; ответ истцом получен не был, что, по мнению К., является нарушением его прав как акционера ответчика.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.05 исковые требования удовлетворены в части обязания ЗАО "Москомплектмебель" обеспечить доступ и предоставить копии следующих документов: действующих устава, Положения о Совете директоров, Положения о ревизионной комиссии, Положения об общем собрании акционеров; протоколов годовых очередных (внеочередных) общих собраний акционеров за период с 1998 по 2002 г.г.; протоколов заседаний Совета директоров общества за период с 1998 по 2002 г.г.; протоколов ревизионной комиссии за период с 1998 по 2002 г.г.; заключений ревизионной комиссии за период с 1998 по 2002 г.г. В остальной части иска отказано.
При этом суд первой инстанции исходил из несоответствия части документов, о доступе к которым было заявлено истцом в обращении к ЗАО "Москомплектмебель" от 22.07.04, с тем перечнем, который содержится в исковом заявлении, поданном по настоящему делу.
Кроме того, судом установлено, что в акционерном обществе, являющемся ответчиком по настоящему делу, с сентября 2002 года не проводилось общих собраний акционеров, не избирался Совет директоров, ревизионная комиссия; создание Правления как органа управления обществом Уставом ЗАО "Москомплектмебель" не предусмотрено; у ЗАО "Москомплектмебель" не существует Киржачского филиала с января 1999 года, что исключает возможность существования его бухгалтерской отчетности за период с 1999 по 2003 г.г., бухгалтерская отчетность Киржачского филиала за 1998 год уничтожена в связи с истечением срока хранения.
Кроме того, суд пришел к выводу о том, что часть истребуемых истцом документов не входит в перечень, установленный пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах"; часть требований не подлежат удовлетворению, поскольку истец является владельцем менее 25% голосующих акций ЗАО "Москомплектмебель".
В апелляционном порядке принятое по делу решение пересмотрено не было в связи с принятием Девятым арбитражным апелляционным судом отказа К. от поданной им апелляционной жалобы.
На принятое по делу решение ЗАО "Москомплектмебель" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
На принятое по делу решение К. также подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании обеспечить доступ и предоставить копии следующих документов: годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Москомплектмебель" за 1998-2003 г.г.; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; полного текста аудиторских заключений за 1999-2004 г.г., протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров общества за 2003-2004 г.г.; протоколов заседаний Совета директоров общества за 2003-2004 г.г.; заключений ревизионной комиссии общества за 2003-2004 г.г. и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в этой части.
В судебном заседании представитель К. доводы кассационной жалобы истца поддержал, представитель ЗАО "Москомплектмебель" возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что суд первой инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законный и обоснованный судебный акт, отказав истцу в удовлетворении требований в части предоставления годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Москомплектмебель" за 1998-2003 г.г.; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; полного текста аудиторских заключений за 1999-2004 г.г., протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров общества за 2003-2004 г.г.; протоколов заседаний Совета директоров общества за 2003-2004 г.г.; заключений ревизионной комиссии общества за 2003-2004 г.г. и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в этой части.
Представитель ЗАО "Москомплектмебель" доводы поданной ответчиком кассационной жалобы поддержал, представитель К. возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что отказ в удовлетворении исковых требований, по сути, лишит акционера возможности восстановить нарушенное на доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, полагает принятое по делу решение подлежащим изменению в части обязания обеспечить доступ и предоставить истцу копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе.
Отказывая в иске в части обязания ответчика обеспечить доступ и предоставить истцу копии документов, подтверждающих
