Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 января 2006 г. N КГ-А40/11824-05 Удовлетворяя частично требования об обязании обеспечить доступ и предоставить копии документов, суд исходил из несоответствия части документов, о доступе к которым было заявлено истцом в обращении, с тем перечнем, который содержится в исковом заявлении, что в АО не проводилось общих собраний акционеров, не избирались органы управления, что часть истребуемых истцом документов не входит в перечень, установленный законом, что любой акционер вправе требовать предоставления копий документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 января 2006 г. N КГ-А40/11824-05
(извлечение)

К. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Москомплектмебель" (далее - ЗАО "Москомплектмебель") об обязании обеспечить доступ и предоставить копии следующих документов:

- действующего устава, заверенного уполномоченным органом;

- всех предыдущих редакций устава с зарегистрированными изменениями;

- уведомлений уполномоченного органа об изменениях в государственной регистрации выпуска акций АОЗТ "Москомплектмебель";

- всех редакций Положения об общем собрании акционеров общества;

- всех редакций Положения о Совете директоров общества;

- всех редакций Положения о ревизионной комиссии общества;

- всех редакций Положения о Правлении общества;

- протоколов всех годовых общих собраний акционеров общества за 1998-2004 г.г.;

- протоколов всех внеочередных общих собраний акционеров общества за 1998-2004 г.г.;

- протоколов всех заседаний Совета директоров общества за 1998-2004 г.г.;

- годовой бухгалтерской отчетности АОЗТ "Москомплектмебель" за 1998-2003 г.г.;

- ежеквартальной бухгалтерской отчетности Киржачского филиала АОЗТ "Москомплектмебель" за период с 01.01.98 по 31.12.03;

- копии информационного письма о закрытии Киржачского филиала АОЗТ "Москомплектмебель";

- разделительного баланса ЗАО "Москомплектмебель" и ОАО "Киржач-ская мебельная фабрика" при реорганизации;

- передаточного акта о передаче имущества от ЗАО "Москомплектмебель" к ОАО "Киржачская мебельная фабрика";

- документов, подтверждающих изменения прав собственности на недвижимое имущество, переданное от ЗАО "Москомплектмебель" к ОАО "Киржачская мебельная фабрика";

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 1998-2004 г.г.;

- полного текста аудиторских заключений за 1999-2004 г.г.

В обоснование исковых требований К. ссылается на то, что, являясь акционером ЗАО "Москомплектмебель", владеющим 40 привилегированными акциями, 22.07.04 он обратился к обществу с требованием об обеспечении в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного закона; ответ истцом получен не был, что, по мнению К., является нарушением его прав как акционера ответчика.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.05 исковые требования удовлетворены в части обязания ЗАО "Москомплектмебель" обеспечить доступ и предоставить копии следующих документов: действующих устава, Положения о Совете директоров, Положения о ревизионной комиссии, Положения об общем собрании акционеров; протоколов годовых очередных (внеочередных) общих собраний акционеров за период с 1998 по 2002 г.г.; протоколов заседаний Совета директоров общества за период с 1998 по 2002 г.г.; протоколов ревизионной комиссии за период с 1998 по 2002 г.г.; заключений ревизионной комиссии за период с 1998 по 2002 г.г. В остальной части иска отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из несоответствия части документов, о доступе к которым было заявлено истцом в обращении к ЗАО "Москомплектмебель" от 22.07.04, с тем перечнем, который содержится в исковом заявлении, поданном по настоящему делу.

Кроме того, судом установлено, что в акционерном обществе, являющемся ответчиком по настоящему делу, с сентября 2002 года не проводилось общих собраний акционеров, не избирался Совет директоров, ревизионная комиссия; создание Правления как органа управления обществом Уставом ЗАО "Москомплектмебель" не предусмотрено; у ЗАО "Москомплектмебель" не существует Киржачского филиала с января 1999 года, что исключает возможность существования его бухгалтерской отчетности за период с 1999 по 2003 г.г., бухгалтерская отчетность Киржачского филиала за 1998 год уничтожена в связи с истечением срока хранения.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что часть истребуемых истцом документов не входит в перечень, установленный пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах"; часть требований не подлежат удовлетворению, поскольку истец является владельцем менее 25% голосующих акций ЗАО "Москомплектмебель".

В апелляционном порядке принятое по делу решение пересмотрено не было в связи с принятием Девятым арбитражным апелляционным судом отказа К. от поданной им апелляционной жалобы.

На принятое по делу решение ЗАО "Москомплектмебель" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

На принятое по делу решение К. также подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании обеспечить доступ и предоставить копии следующих документов: годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Москомплектмебель" за 1998-2003 г.г.; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; полного текста аудиторских заключений за 1999-2004 г.г., протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров общества за 2003-2004 г.г.; протоколов заседаний Совета директоров общества за 2003-2004 г.г.; заключений ревизионной комиссии общества за 2003-2004 г.г. и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в этой части.

В судебном заседании представитель К. доводы кассационной жалобы истца поддержал, представитель ЗАО "Москомплектмебель" возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что суд первой инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законный и обоснованный судебный акт, отказав истцу в удовлетворении требований в части предоставления годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Москомплектмебель" за 1998-2003 г.г.; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; полного текста аудиторских заключений за 1999-2004 г.г., протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров общества за 2003-2004 г.г.; протоколов заседаний Совета директоров общества за 2003-2004 г.г.; заключений ревизионной комиссии общества за 2003-2004 г.г. и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в этой части.

Представитель ЗАО "Москомплектмебель" доводы поданной ответчиком кассационной жалобы поддержал, представитель К. возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что отказ в удовлетворении исковых требований, по сути, лишит акционера возможности восстановить нарушенное на доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, полагает принятое по делу решение подлежащим изменению в части обязания обеспечить доступ и предоставить истцу копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Отказывая в иске в части обязания ответчика обеспечить доступ и предоставить истцу копии документов, подтверждающих права ЗАО "Москомплектмебель" на имущество, находящееся на его балансе, суд первой инстанции исходил из того, что указанные документы относятся к документам бухгалтерского учета, к которым в силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Действительно, право акционера на доступ к документам бухгалтерского учета в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничено условием о наличии у него не менее 25% голосующих акций общества.

Вместе с тем, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, к документам бухгалтерского учета не относятся.

Поскольку пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность хранения обществом документов, подтверждающих права на имущество, находящееся на его балансе, а пункт 1 статьи 91 указанного закона не устанавливает ограничений на право доступа акционера к указанным документам условием о наличии у него не менее 25% голосующих акций общества, любой акционер вправе требовать предоставления ему копий указанных документов.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права, суд кассационной инстанции полагает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменить принятое по делу решение и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика обеспечить доступ и предоставить истцу копии документов, подтверждающих права ЗАО "Москомплектмебель" на имущество, находящееся на его балансе.

Исковые требования в этой части подлежат удовлетворению с соблюдением требований закона о размере взимаемой платы за предоставление копий документов.

В остальной части принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, поскольку у суда кассационной инстанции отсутствуют основания его отмены либо изменения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а доводы кассационных жалоб в остальной части направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 2 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1-2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2005 г. по делу N А40-17916/05-113-93 изменить: обязать ЗАО "Москомплектмебель" обеспечить акционеру К. доступ к следующим документам и предоставить их копии: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе. В остальной части указанное решение оставить без изменения, а кассационные жалобы К. и ЗАО "Москомплектмебель" - без удовлетворения.