Инструкция ЦБР от 17 сентября 1996 г. N 8
"О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации"
(новая редакция Инструкции Банка России N 8)
Настоящая Инструкция устанавливает процедуры регистрации и выпуска в обращение ценных бумаг кредитными организациями. Действие настоящей Инструкции распространяется на все виды эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций (именуемые далее по тексту "ценные бумаги").
1. Общие положения
1.1. Государственной регистрации подлежат все выпуски ценных бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов.
1.2. Выпуски ценных бумаг кредитных организаций подлежат государственной регистрации в регистрирующем органе. Под регистрирующим органом в данной Инструкции понимается Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России и территориальные учреждения Банка России.
В Департаменте контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России регистрируются:
выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 400 млрд. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и юридических лиц из стран СНГ) - свыше 50%;
выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 50 млрд. рублей и выше;
выпуски конвертируемых ценных бумаг кредитных организаций, независимо от размера выпуска и величины уставного капитала, рассчитанного с учетом предполагаемых итогов конвертации;
выпуски ценных бумаг кредитных организаций, предназначенных для размещения за пределами Российской Федерации, разрешенные Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, независимо от объема выпуска.
Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России. В необходимых случаях Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России может передавать свои полномочия по регистрации выпусков ценных бумаг территориальным учреждениям Банка России по месту нахождения кредитных организаций-эмитентов, а также принимать на себя полномочия территориальных учреждений Банка России по регистрации любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций.
1.3. Кредитная организация может выпускать ценные бумаги именные и на предъявителя в одной из следующих форм, определяемых в ее учредительных документах, решении о выпуске и проспекте эмиссии:
- именные документарные;
- именные бездокументарные;
- документарные ценные бумаги на предъявителя.
При документарной форме выпуска один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все ценные бумаги с одним Государственным регистрационным номером.
1.4. Ценные бумаги с одним Государственным регистрационным номером выпускаются в одной форме.
1.5. Выпуск кредитной организацией акций на предъявителя разрешается в определенном соотношении к величине оплаченного уставного капитала в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. До установления Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг указанного норматива и определения порядка выпуска акций на предъявителя кредитным организациям запрещается осуществлять выпуск акций на предъявителя.
1.6. Одновременный выпуск кредитной организацией акций и облигаций запрещается.
1.7. Кредитная организация - эмитент одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии уплачивает налог на операции с ценными бумагами в размере 0,8 % номинальной суммы выпуска.
1.7.1. Налог на операции с ценными бумагами не платится кредитными организациями, созданными в форме акционерных обществ:
- в случае осуществления эмиссии ценных бумаг при их учреждении;
- в случае осуществления увеличения уставного капитала на величину переоценок основных фондов, производимых по решениям Правительства Российской Федерации.
1.7.2. При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций налогообложению подлежит разница между заявленной кредитной организацией - эмитентом суммой выпуска с новой номинальной стоимостью и величиной уставного капитала до его увеличения.
1.7.3. При выпуске ценных бумаг с номиналом в иностранной валюте налог на операции с ценными бумагами исчисляется в рублях в пересчете по курсу, устанавливаемому Центральным банком Российской Федерации и действующему на дату регистрации эмиссии.
1.8. Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента государственной регистрации их выпуска запрещается. Под рекламой ценных бумаг понимаются информация о незарегистрированных ценных бумагах, а также предложение вносить средства в оплату незарегистрированных ценных бумаг в средствах массовой информации, массовой печатной продукции, электронных информационных сетях и т. п. Договоры на рекламу незарегистрированных выпусков ценных бумаг являются недействительными.
2. Выпуск акций кредитными организациями
2.1. Кредитная организация, созданная в форме открытого или закрытого акционерного общества, что должно отражаться в ее уставе и в фирменном наименовании, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
2.2. Число акционеров кредитной организации, созданной в форме закрытого акционерного общества, не должно превышать 50 лиц. В случае, если число акционеров такой кредитной организации превысит указанное выше число акционеров, то она должна в течение одного года (с момента внесения акционеров в реестр) преобразоваться в открытое акционерное общество или уменьшить число акционеров до требуемых действующим законодательством пределов. Данное положение не применяется к закрытым обществам, созданным до введения в действие Федерального закона "Об акционерных обществах".
2.3. Кредитная организация, созданная в форме открытого акционерного общества, вправе проводить размещение акций путем открытой и закрытой подписки. Способ размещения акций в этом случае определяется уставом кредитной организации, а при отсутствии указаний в уставе - решением общего собрания акционеров. Если способ размещения акций не определен уставом или решением общего собрания акционеров, размещение может проводиться только путем открытой подписки.
2.4. Кредитная организация, созданная в форме закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
2.5. Уставом кредитной организации определяются категория, количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), количество и номинальная стоимость акций, которые кредитная организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Дополнительные акции могут быть размещены кредитной организацией только в пределах количества объявленных акций.
2.6. Количество, номинальная стоимость, права, предоставляемые акциями кредитной организации каждой категории (типа), должны быть определены в уставе кредитной организации. Уставом кредитной организации могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального размера голосов, предоставляемых одному акционеру.
2.7. Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией акций. Государственная регистрация очередного выпуска акций должна осуществляться после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации по итогам предыдущей эмиссии.
2.8. Номинальная стоимость акций должна выражаться в рублях.
2.9. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции.
2.9.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в рублях) и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.
2.9.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала кредитной организации. Возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими, определяются уставом кредитной организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Если уставом кредитной организации или в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", привилегированная акция наделяется правом голоса, то количество голосов, каким будет обладать владелец привилегированной акции, должно быть закреплено в уставе кредитной организации.
3. Выпуск акций при создании кредитной организации в форме акционерного общества
3.1. При создании кредитной организации в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное) все акции должны быть размещены среди ее учредителей.
3.2. При учреждении кредитной организации категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер уставного капитала определяются в письменном договоре о создании кредитной организации, заключенном между собой ее учредителями.
3.3. Порядок выпуска акций создаваемой путем слияния кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций каждой кредитной организации в акции новой кредитной организации определяются в договоре о слиянии, подготовленном советом директоров (наблюдательным советом) кредитных организаций и утвержденном собранием акционеров каждой кредитной организации, участвующей в слиянии.
3.4. Порядок выпуска акций создаваемых кредитных организаций при разделении кредитной организации, а также порядок и условия конвертации акций реорганизуемой кредитной организации в акции создаваемых путем разделения кредитных организаций определяются советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой кредитной организации и утверждаются общим собранием акционеров реорганизуемой кредитной организации.
3.5. Порядок выпуска акций вновь создаваемых кредитных организаций путем выделения, а также определение возможности, условий и порядка конвертации акций реорганизуемой кредитной организации в акции выделяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) определяются советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой в форме выделения кредитной организации и утверждаются общим собранием акционеров реорганизуемой в форме выделения кредитной организации.
3.6. Оплата акций кредитной организации при ее учреждении производится ее учредителями по номинальной стоимости.
3.7. В случае, когда в результате преобразования создается кредитная организация в форме акционерного общества с уставным капиталом большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной организации, оплата акций производится в порядке, установленном для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется лишь за счет дополнительных взносов учредителей (или распределяется между учредителями - при увеличении уставного капитала кредитной организации за счет капитализации других ее фондов в установленном законодательством и учредителями порядке). Решение о новой величине уставного капитала принимается одновременно с принятием решения о преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.
3.8. Первый выпуск акций кредитной организации регистрируется по общему правилу без одновременной регистрации проспекта эмиссии.
3.9. Регистрация первого выпуска акций кредитной организации должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии в следующих случаях:
а) при размещении ценных бумаг среди учредителей, число которых превышает 500;
б) если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.
4. Выпуск акций для увеличения уставного капитала кредитной организации, созданной в форме акционерного общества
4.1. Решение о выпуске акций для увеличения уставного капитала принимается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, или советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации единогласно, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом кредитной организации ему принадлежит право принятия такого решения в пределах количества объявленных акций. Решение о внесении изменений в устав относительно объявленных акций принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4.2. Увеличение уставного капитала кредитной организации может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости уже размещенных акций или размещения дополнительных акций. При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на общий выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.
По окончании выпуска акции с прежней номинальной стоимостью аннулируются и заменяются на вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью.
4.3. Регистрация дополнительного выпуска акций должна по общему правилу сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии.
4.4. Регистрация дополнительного выпуска акций кредитной организацией не должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии только в случае, если одновременно выполняются 2 следующих условия:
1) при проведении закрытой подписки среди заранее известного круга покупателей, число которых не превышает 500 лиц;
2) общий объем эмиссии не превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.
4.5. В случае размещения кредитной организацией голосующих акций (при оплате их денежными средствами) уставом кредитной организации может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций кредитной организации имеют преимущественное право приобретения голосующих акций в количестве, пропорциональном количеству уже принадлежащих им голосующих акций.
4.6. Решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций в случае, указанном в пункте 4.5 настоящей Инструкции и о сроке действия такого решения принимается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.
4.7. Положения пунктов 4.5 и 4.6 настоящей Инструкции не распространяются на владельцев привилегированных акций кредитной организации, которые приобрели право голоса, в следующих случаях:
- при решении вопросов о реорганизации и ликвидации кредитной организации;
- при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении в устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;
- акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе кредитной организации (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций), имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Такое право прекращается у акционеров с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;
- акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Такое право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
6. Выпуск облигаций кредитных организаций
6.1. Кредитная организация в соответствии с действующим законодательством и ее уставом по решению совета директоров, если иное не предусмотрено ее уставом, может выпускать облигации для привлечения заемных средств. Выпуск облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала.
6.2. Кредитная организация может выпускать облигации именные и на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо облигации под обеспечение, предоставленное кредитной организации для целей выпуска третьими лицами, облигации без обеспечения; процентные и дисконтные; конвертируемые в акции, с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
6.3. Кредитные организации, созданные в форме акционерного общества, могут выпускать облигации без обеспечения не ранее третьего года существования кредитной организации при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного капитала кредитной организации.
Предоставление обеспечения третьими лицами при выпуске облигаций кредитными организациями, созданными в форме акционерного общества, требуется в случаях:
- существования кредитной организации менее двух лет (на всю сумму выпуска облигаций );
- существования кредитной организации более двух лет при выпуске облигаций на сумму, превышающую размер уставного капитала (величина обеспечения должна быть не менее суммы превышения размера уставного капитала).
6.4. Регистрация выпуска облигаций кредитной организации должна по общему правилу сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии.
6.5. Регистрация выпуска облигаций кредитной организации не должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии только в случае, если выполняются одновременно два следующих условия:
1) планируемый объем выпуска не превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда;
2) количество покупателей облигаций этого выпуска после его завершения никогда не сможет превысить 500 лиц.
7. Конвертируемые ценные бумаги
7.1. Кредитная организация вправе выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции в пределах количества объявленных акций, право на приобретение которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.
7.2. Порядок конвертации ценных бумаг в акции устанавливается решением о размещении конвертируемых ценных бумаг.
7.3. Размещение дополнительных акций кредитной организации в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг кредитной организации, должно проводиться только путем такой конвертации. Порядок размещения дополнительных акций в этом случае определяется в решении о размещении конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг.
7.4. Кредитная организация, созданная в форме открытого акционерного общества, вправе проводить размещение конвертируемых ценных бумаг путем открытой и закрытой подписки. Способ размещения конвертируемых эмиссионных ценных бумаг в этом случае определяется уставом кредитной организации, а при отсутствии указаний в уставе - решением общего собрания акционеров. Если способ размещения не определен уставом или решением общего собрания акционеров, размещение может проводиться только путем открытой подписки.
7.5. Кредитная организация, созданная в форме закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение конвертируемых ценных бумаг посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
7.6. Регистрация конвертируемых в акции ценных бумаг должна по общему правилу сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии.
7.7. Регистрация конвертируемых в акции ценных бумаг не должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии только в случае, если одновременно выполняются 2 следующих условия:
1) при проведении закрытой подписки среди заранее известного круга покупателей, число которых не превышает 500 лиц;
2) общий объем эмиссии не превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.
7.8. В случае размещения кредитной организацией конвертируемых ценных бумаг в голосующие акции (при оплате их денежными средствами) уставом кредитной организации может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций кредитной организации имеют преимущественное право приобретения конвертируемых ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций.
7.9. Решение о неприменении преимущественного права приобретения конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг в случае, указанном в пункте 7.8 настоящей Инструкции, и о сроке действия такого решения принимается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения.
7.10. Положения пунктов 7.8 и 7.9 настоящей Инструкции не распространяются на владельцев привилегированных акций кредитной организации, которые приобрели право голоса в следующих случаях:
- при решении вопросов о реорганизации и ликвидации кредитной организации;
- при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;
- акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе кредитной организации (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций), имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Такое право прекращается у акционеров с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;
- акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Такое право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
7.11. Кредитная организация осуществляет размещение конвертируемых ценных бумаг по рыночной стоимости, за исключением следующих случаев:
- размещения конвертируемых ценных бумаг в обыкновенные акции, акционерам - владельцам обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения конвертируемых ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости;
- размещения конвертируемых ценных бумаг при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения конвертируемых ценных бумаг.
7.12. Положения пункта 7.11 настоящей Инструкции не распространяются на размещение кредитной организацией конвертируемых облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигаций или ее конвертацию в акции.
7.13. В случае, если уставом кредитной организации предусмотрена возможность конвертации привилегированных акций в обыкновенные, владелец такой привилегированной акции не может обладать количеством голосов, превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.
8. Процедура эмиссии ценных бумаг кредитной организации
8.1. В случае, если регистрация эмиссии ценных бумаг кредитной организации производится без регистрации проспекта эмиссии, то процедура эмиссии включает в себя следующие этапы:
1) принятие эмитентом решения о выпуске;
2) регистрация выпуска ценных бумаг;
3) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
4) размещение ценных бумаг;
5) регистрация отчета об итогах выпуска.
8.2. В случае, если регистрация эмиссии ценных бумаг кредитной организации сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска включает в себя следующие этапы:
1) принятие эмитентом решения о выпуске;
2) подготовка проспекта эмиссии;
3) регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;
4) раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии, в средствах массовой информации;
5) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
6) размещение ценных бумаг;
7) регистрация отчета об итогах выпуска;
8) раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
8.3. Приобретение в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 5% акций кредитной организации требует уведомления Банка России, более 20% - предварительного согласия, данного территориальным учреждением Банка России по месту нахождения кредитной организации.
Согласие на приобретение более 20% акций кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, должно быть получено до регистрации эмиссии акций.
Согласие на приобретение более 20% акций кредитной организации, действующей в форме открытого акционерного общества, должно быть получено до заключения договора купли-продажи акций кредитной организации.
8.4. Если иное не будет предусмотрено федеральными законами, кредитная организация обязана получать предварительное разрешение на увеличение своего уставного капитала за счет средств нерезидентов независимо от объема акций, предполагаемого для размещения среди них.
Данное разрешение выдается Банком России и должно быть получено до заключения кредитной организацией договоров купли-продажи своих акций нерезидентам.
9. Решение о выпуске ценных бумаг
9.1. Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом кредитной организации, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству, настоящей Инструкции и уставу кредитной организации.
9.2. Решение о выпуске должно содержать всю информацию, указанную в Приложении N 2 к настоящей Инструкции.
9.3. По каждому выпуску эмиссионных ценных бумаг должно быть зарегистрировано отдельное решение о нем.
9.4. Зарегистрированные в регистрирующем органе решения о выпуске хранятся: один экземпляр - в регистрирующем органе, второй - у кредитной организации - эмитента, третий передается на хранение регистратору. В случае расхождений в тексте между экземплярами решения истинным считается текст документа, хранящегося в регистрирующем органе. Запрещается ограничивать доступ владельцев ценных бумаг к подлинникам зарегистрированного решения, хранящимся у кредитной организации - эмитента или регистратора.
9.5. В случае, если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, вместе с решением о выпуске необходимо представить в регистрирующий орган описание (образец) сертификата, содержащее следующие обязательные реквизиты:
1) полное наименование кредитной организации - эмитента и ее юридический адрес;
3) Государственный регистрационный номер ценных бумаг;
4) порядок размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка);
5) обязательство кредитной организации - эмитента обеспечить права владельца при соблюдении владельцем требований законодательства Российской Федерации;
6) указание количества ценных бумаг, удостоверенных этим сертификатом;
7) указание общего количества ценных бумаг с данным государственным регистрационным номером;
8) указание на то, выпущены ли ценные бумаги в документарной форме с обязательным централизованным хранением или в документарной форме без обязательного централизованного хранения;
9) указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на предъявителя;
10) права владельца ценной бумаги;
11) печать кредитной организации - эмитента;
12) подписи руководителей кредитной организации - эмитента и подпись лица, выдавшего сертификат;
13) для именной ценной бумаги место для указания имени (наименования) ее владельца.
Сертификат может содержать другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного вида ценных бумаг.
9.6. Если в текстах сертификата и решения о выпуске ценных бумаг имеются расхождения, то владелец сертификата имеет право требовать осуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой, в объеме, установленном сертификатом. Кредитная организация - эмитент несет за такие факты ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
10. Подготовка проспекта эмиссии
10.1. Проспект эмиссии готовится правлением или другим уполномоченным органом кредитной организации, подписывается руководителем и главным бухгалтером, сшивается, его страницы пронумеровываются, прошнуровываются и скрепляются печатью кредитной организации.
10.2. Проспект эмиссии первого выпуска акций учреждаемой кредитной организации готовится ее учредителями и подписывается членами назначенного учредителями органа по созданию кредитной организации, скрепляется печатями всех учредителей кредитной организации или тех учредителей, которым такое право доверено собранием учредителей. Если кредитная организация создается только физическими лицами, то скрепления проспекта эмиссии печатями не требуется.
10.3. Проспект эмиссии должен содержать всю информацию согласно Приложению N 3 к настоящей Инструкции с сохранением нумерации частей и пунктов указанного Приложения.
10.4. В случае, если кредитная организация по объективным причинам не может указать какую-либо требуемую в проспекте информацию, то в соответствующей статье проспекта делается надпись "нет данных" (или иная аналогичная по смыслу) с указанием причин отсутствия информации (например: "Операции не проводились", "Санкции не налагались" и т.п.).
10.5. Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фирмой в следующих случаях:
- при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала;
- при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;
- при выпуске акций, осуществляемом при создании кредитной организации путем слияния, разделения и выделения;
- при выпуске облигаций.
На титульном листе проспекта эмиссии рядом с печатью аудиторской фирмы должна стоять фраза следующего содержания: "Финансовая информация, содержащаяся в проспекте эмиссии, соответствует данным бухгалтерского учета. Бухгалтерский учет ведется в соответствии с действующими правилами".
Если в ходе проверки аудиторской фирмой выявлены нарушения в ведении бухгалтерского учета кредитной организации - эмитента, требующие изменения его финансовой отчетности, представленной в проспекте эмиссии, то в этом случае в проспект эмиссии должна быть включена исправленная отчетность и аудиторская фирма должна сделать дополнительную надпись с указанием данного факта. В проспект эмиссии в данном случае прикладывается также полное аудиторское заключение с перечислением всех выявленных нарушений в ведении бухгалтерского учета кредитной организации - эмитента.
10.6. Кредитная организация - эмитент и должностные лица, подписавшие проспект эмиссии, отвечают за достоверность информации, включенной в проспект эмиссии.
В случае, если в процессе выпуска ценных бумаг или после его завершения будет установлено, что в проспект эмиссии была включена недостоверная информация, инвесторы, как введенные в заблуждение, вправе требовать от кредитной организации либо от учредителей учреждаемой в форме акционерного общества Российской Федерации кредитной организации в установленном действующим законодательством порядке возврата всех средств, уплаченных ими в процессе приобретения ценных бумаг. Если инвесторы понесли материальный ущерб в результате указания в проспекте эмиссии недостоверной информации, они вправе требовать от кредитной организации либо от учредителей учреждаемой в форме акционерного общества кредитной организации возмещения такого ущерба в установленном действующим законодательством порядке.
11. Регистрация выпуска ценных бумаг
11.1. Для регистрации выпуска своих ценных бумаг кредитная организация - эмитент представляет в регистрирующий орган следующие регистрационные документы:
- заявление на регистрацию, составленное по форме, указанной в Приложении N 1 к настоящей Инструкции;
- решение о выпуске ценных бумаг, составленное по форме, указанной в Приложении N 2 к настоящей Инструкции;
- описание (образец) сертификата (при документарной форме выпуска);
- проспект эмиссии, оформленный в соответствии с требованиями части 10 настоящей Инструкции и Приложением N 3 к настоящей Инструкции (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);
- копии учредительных документов (в случае выпуска акций при создании кредитной организации в форме акционерного общества);
- копию платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами в соответствии с пунктом 1.7 настоящей Инструкции;
- документ, подтверждающий согласование данного выпуска с соответствующим учреждением Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур в случае, если изменение уставного капитала кредитной организации по итогам эмиссии составит не менее 500 млн. рублей;
- для кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, и при создании кредитной организации в форме открытого акционерного общества - документ, подтверждающий согласие, данное территориальным учреждением Банка России по месту нахождения кредитной организации на приобретение акционером или группой акционеров, связанных между собой соглашением, являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20 процентов акций кредитной организации (с учетом размещаемых акций);
- копии принятых территориальными учреждениями Банка России изменений устава кредитной организации относительно категории, типов, количества, номинальной стоимости и прав по объявленным акциям;
- копии договоров или других необходимых документов, подтверждающих, что данный выпуск облигаций обеспечен третьими лицами, в случае, если выпуск облигаций сопровождается обеспечением, предоставленным в целях выпуска облигаций третьими лицами;
- выписку из протокола решения уполномоченного органа кредитной организации, подтверждающую принятие решения о выпуске ценных бумаг;
- выписку из устава при проведении открытой подписки на голосующие акции и ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции, с их оплатой деньгами в случае, если уставом кредитной организации для акционеров - владельцев голосующих акций предусматривается преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций кредитной организации;
- выписку из решения общего собрания акционеров в случае неприменения преимущественного права;
- выписку из устава, подтверждающую отражение в уставе изменения размера уставного капитала с учетом итогов предыдущей эмиссии акций (при осуществлении выпуска акций).
11.2. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в территориальном учреждении Банка России, то заявление на регистрацию, решение о выпуске ценных бумаг, проспект эмиссии представляются в 4 экземплярах. При регистрации выпусков в Банке России указанные документы представляются в 3 экземплярах.
11.3. Регистрационные документы первого выпуска акций кредитной организации представляются в регистрирующий орган одновременно с подачей в Банк России других документов, необходимых для государственной регистрации самой кредитной организации.
11.4. В случае, если дополнительный выпуск акций кредитной организации сопровождается не только изменениями объема уставного капитала, но и другими изменениями в ее документах, то регистрационные документы дополнительного выпуска акций подаются в регистрирующий орган одновременно с подачей в Банк России других документов, необходимых для регистрации этих изменений.
11.5. В случае, если дополнительный выпуск акций кредитной организации сопровождается регистрацией только увеличения ее уставного капитала, то регистрационные документы дополнительного выпуска акций подаются в регистрирующий орган в течение 2 месяцев с момента принятия решения о дополнительном выпуске акций.
Документы на внесение изменений в устав кредитной организации подаются в Банк России после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и полной оплаты размещенных акций.
11.6. В случаях, указанных в пунктах 11.3 и 11.4 настоящей Инструкции, регистрация самой кредитной организации или изменений в ее уставных документах должна осуществляться не позднее, чем регистрация выпуска акций.
Документы на внесение изменений в устав кредитной организации, связанных с установлением нового объема уставного капитала кредитной организации, подаются в Банк России после регистрации итогов выпуска акций.
11.7. Регистрационные документы выпуска облигаций представляются кредитной организацией в регистрирующий орган в течение 2 месяцев с момента принятия решения о таком выпуске. Срок нормального рассмотрения этих регистрационных документов регистрирующим органом, а также документов, поданных в соответствии с пунктом 11.5 настоящей Инструкции, не должен превышать 30 дней. В случае возврата регистрационных документов на доработку срок рассмотрения доработанных документов начинает исчисляться заново с момента представления доработанных документов в регистрирующий орган.
11.8. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированных им регистрационных документов, за их строгое соответствие настоящей Инструкции.
11.9. Регистрирующий орган перед регистрацией рассматривает информацию, содержащуюся в регистрационных документах, на предмет ее соответствия действующему законодательству, банковским правилам, настоящей Инструкции.
11.10. Основаниями для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг могут быть:
1) нарушение кредитной организацией - эмитентом действующего законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и порядка составления и оформления регистрационных документов на выпуск ценных бумаг;
2) отсутствие в составе представленных регистрационных документов хотя бы одного из тех, которые указаны в пункте 11.1 настоящей Инструкции, или несоответствие состава содержащихся в них сведений требованиям действующего законодательства о ценных бумагах, банковским правилам и настоящей Инструкции;
3) наличие в регистрационных документах недостоверной информации или информации, позволяющей сделать вывод о противоречии условий выпуска и обращения ценных бумаг действующему законодательству, банковским правилам и настоящей Инструкции;
4) нарушение кредитной организацией - эмитентом нормативных актов о банках и банковской деятельности:
- наличие в регистрационных документах информации, позволяющей сделать вывод о том, что на момент окончания выпуска ценных бумаг кредитной организацией будут нарушены обязательные экономические нормативы, установленные для кредитных организаций в соответствии с действующим законодательством;
- наличие в регистрационных документах данных о невыполнении кредитной организацией обязательных экономических нормативов на конец последнего завершенного квартала перед датой выпуска ценных бумаг.
В этом случае регистрирующий орган может разрешить кредитной организации осуществлять выпуск ценных бумаг при наличии в регистрационных документах информации, позволяющей сделать вывод о том, что выпуск ценных бумаг приведет к выполнению обязательных экономических нормативов.
В этих целях кредитная организация - эмитент должна представить соответствующие объяснения о причинах невыполнения нормативов и разработанные мероприятия по приведению их к установленным нормам;
- кредитная организация должна быть безубыточной в течение последних трех завершенных финансовых лет либо с момента образования, если этот срок меньше трех лет.
Если кредитная организация представляет информацию о финансовой деятельности за период, меньший, чем финансовый год (в случае вновь созданной кредитной организации), и по результатам этого финансового периода кредитная организация имеет убытки, то в этом случае руководящий орган кредитной организации должен представить соответствующие расчеты и гарантии, что по итогам полного финансового года кредитная организация будет безубыточной;
- кредитная организация не подвергалась в течение трех лет либо с момента образования, если этот срок меньше трех лет, санкциям со стороны государственных органов по причинам нарушения ею действующего законодательства. Если кредитная организация подвергалась таким санкциям, то она должна представить информацию об исполнении наложенных санкций и устранении недостатков к моменту подачи документов на регистрацию выпуска ценных бумаг, после чего регистрирующий орган вправе самостоятельно принять решение о регистрации выпуска;
- кредитная организация не должна иметь просроченной задолженности кредиторам, по платежам в бюджет и внебюджетные фонды;
- кредитная организация не должна иметь дебетового сальдо по корреспондентскому счету, открытому в Банке России, включая корреспондентские субсчета своих филиалов по балансу на последнюю отчетную дату перед представлением документов на регистрацию ценных бумаг в регистрирующий орган;
5) нарушение кредитной организацией - эмитентом требований настоящей Инструкции.
Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг по иным основаниям не допускается.
11.11. Сообщение регистрирующего органа об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг доводится регистрирующим органом до кредитной организации - эмитента или ее учредителей по телефону, телетайпу, телексу или телефаксу с обязательным письменным подтверждением. Если кредитная организация - эмитент или ее учредители считают отказ в регистрации выпуска ценных бумаг необоснованным, они могут обжаловать это решение в Банке России, а также в судебном порядке в соответствии с действующим процессуальным законодательством. При этом процедура рассмотрения документов на регистрацию выпуска ценных бумаг приостанавливается до вынесения решения Банком России либо судебным органом.
11.12. При отсутствии претензий к регистрационным документам регистрирующий орган в установленные настоящей Инструкцией сроки регистрирует выпуск. Учет зарегистрированных выпусков производится в регистрирующих органах в порядке, изложенном в Приложении N 4 к настоящей Инструкции.
11.13. При отказе в регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру каждого из поданных регистрационных документов, возвращая остальные документы кредитной организации - эмитенту. При этом регистрирующий орган письменно формулирует причину отказа и претензии к кредитной организации - эмитенту, на основании которых был сделан этот отказ.
11.14. В момент государственной регистрации выпуска ценных бумаг этим ценным бумагам присваивается Государственный регистрационный номер. Порядок присвоения Государственного регистрационного номера указан в Приложении N 6 к настоящей Инструкции.
11.15. Если кредитной организацией в рамках одной эмиссионной кампании осуществляется одновременно несколько выпусков ценных бумаг, имеющих одинаковые условия эмиссии (например, обыкновенных и привилегированных акций, нескольких разновидностей привилегированных акций, разных типов облигаций и т. п.), то на каждый выпуск оформляется отдельное решение о выпуске. Все бумаги одного выпуска должны иметь один Государственный регистрационный номер. Вместе с тем на все выпуски оформляется единый комплект регистрационных документов (за исключением решения о выпуске).
11.16. Если кредитной организацией осуществляется дополнительный выпуск акций, которые по всем своим параметрам полностью совпадают с одним из ранее выпущенных данной кредитной организацией типом акций, то за такими акциями нового выпуска сохраняется Государственный регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичного ему предшествующего выпуска.
11.17. После государственной регистрации выпуска регистрирующий орган выдает кредитной организации-эмитенту один экземпляр зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг (в случае наличия независимого регистратора эмитенту выдается 2 зарегистрированных решения о выпуске), один экземпляр зарегистрированного заявления на регистрацию выпуска ценных бумаг и (если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг) один экземпляр зарегистрированного проспекта эмиссии, а также письмо, подтверждающее акт государственной регистрации, где указывается объем зарегистрированного выпуска, количество и характеристика зарегистрированных ценных бумаг, а также присвоенный регистрационный номер и дата регистрации. Помимо этого кредитной организации-эмитенту вместе с зарегистрированными документами о выпуске выдается письмо в адрес Расчетно-кассового центра Банка России по месту ведения основного корреспондентского счета кредитной организации - эмитента об открытии ей накопительного счета для сбора средств, поступающих в оплату за акции по балансовому счету 655 "Накопительный счет для сбора средств, поступающих в оплату за акции кредитных организаций" (именуемый в дальнейшем по тексту "накопительный счет"). Зарегистрированные документы, письма о регистрации и об открытии накопительного счета подписываются уполномоченным лицом и заверяются печатью регистрирующего органа.
11.18. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в территориальных учреждениях Банка России, регистрирующий орган должен направить в адрес Департамента контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России один экземпляр заявления на регистрацию выпуска, одну копию решения о выпуске, а также (если регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта эмиссии) один экземпляр зарегистрированного проспекта эмиссии, проставляя на этих документах дату регистрации, Государственный регистрационный номер (номера) ценных бумаг, заверяя эти отметки своей печатью и подписью ответственного лица. В комплекте высылаемых документов должны быть представлены копии иных документов, входящих в состав регистрационных документов согласно пункту 11.1 настоящей Инструкции.
13. Размещение ценных бумаг
13.1. После регистрации выпуска ценных бумаг, а при публичном размещении - после проведения необходимых процедур, установленных главой 12 настоящей Инструкции, кредитная организация - эмитент вправе начать кампанию по размещению выпускаемых ценных бумаг.
13.2. При публичном размещении ценных бумаг запрещается закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одними потенциальными покупателями перед другими, за исключением следующих случаев:
- при предоставлении акционерам кредитных организаций - эмитентов, созданных в форме акционерных обществ, преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в случае их оплаты денежными средствами в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций;
- при введении уставом кредитной организации - эмитента ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;
- при введении кредитной организацией - эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
13.3. Размещение акций может происходить путем:
а) приема от инвесторов в установленном законодательством Российской Федерации и действующими правилами порядке взносов в уставный капитал кредитной организации принадлежащими им материальными активами (заключения кредитной организацией-эмитентом с инвесторами договоров мены на оговоренное число акций), которые могут быть использованы в деятельности кредитной организации и доля которых при создании кредитной организации не должна превышать 20 процентов и 10 процентов при каждом последующем увеличении уставного капитала кредитной организации в процессе ее функционирования. Капитализированная переоценка основных средств на должна учитываться при расчете норматива неденежной части уставного капитала кредитной организации;
б) продажи акций (заключения кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число акций) за валюту Российской Федерации.
При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться в соответствии с действующим законодательством услугами посредников (финансовых брокеров), осуществляющих свою деятельность на основании специальных договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;
в) переоформления внесенных ранее долей в акции - при преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное;
г) капитализации прочих собственных средств кредитных организаций в установленном законодательством порядке и начисленных, но не выплаченных дивидендов.
Решение о капитализации собственных средств кредитных организаций, а также начисленных, но не выплаченных дивидендов должно быть принято на общем собрании акционеров с установлением порядка распределения акций среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций кредитной организации.
В этом случае размещение акций среди акционеров кредитной организации производится на основании решения общего собрания акционеров. Заключения каких-либо договоров не требуется. На капитализацию могут быть направлены:
- средства резервного фонда (балансовый счет 011 "Резервный фонд"), сформированного в установленном Банком России порядке. При этом размер резервного фонда не должен снижаться до величины менее 15% фактически оплаченного уставного капитала;
- средства, полученные кредитной организацией от продажи акций их первым владельцам по цене выше номинальной стоимости (отдельный лицевой счет "Дополнительные собственные средства" балансового счета 012 "Специальные фонды" и не капитализированные кредитовые остатки закрытого балансового счета 017 "Курсовые разницы по переоценке собственных средств в иностранной валюте", перечисленные на счет 012 по отдельному лицевому счету "Дополнительные собственные средства" после 1 июля 1997 года;
средства, полученные в результате проведенной по решениям Правительства РФ переоценки основных средств, учтенной в балансе кредитной организации по состоянию на 1 января 1997 года, с учетом разрешенных Постановлением Правительства РФ от 7 декабря 1997 года N 1442 уточнений результатов переоценки основных средств по состоянию на 1 января 1996 года. Капитализации подлежит сумма переоценки основных средств, осуществленной путем индексации их балансовой стоимости пор разработанным Государственным комитетом РФ по статистике дифференцированным индексам. В случае, если сумма переоценки основных средств, определенная путем прямого пересчета стоимости отдельных объектов основных средств по документально подтвержденным рыночным ценам на них, сложившимся по состоянию на 1 января 1997 года, будет ниже переоценки основных средств, рассчитанной исходя из дифференцированных индексов Госкомстата РФ, в расчет при проведении капитализации следует принимать размер переоценки, осуществленной путем прямого пересчета стоимости основных средств по документально подтвержденным рыночным ценам на них по состоянию на 1 января 1997 года;
- остатки фондов экономического стимулирования по итогам года, учитываемые на балансовом счете 016 "Фонды экономического стимулирования";
- остатки по балансовому счету 018 "Фонды экономического стимулирования, направленные на производственное и социальное развитие;
- дивиденды, начисленные, но не выплаченные акционерам кредитной организации. Указанные средства используются на капитализацию по согласию акционеров и после удержания кредитной организацией и перечисления в бюджет соответствующих налогов;
- нераспределенная прибыль по итогам предыдущего года (кредитовое сальдо по балансовому счету 981 "Прибыли и убытки до отчетного года");
д) замены на ранее выпущенные кредитной организацией конвертируемые облигации и другие ценные бумаги - в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством;
е) консолидации акций, то есть замены ранее выпущенных акций меньшей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции с увеличенной номинальной стоимостью;
ж) дробления акций, то есть замены ранее выпущенных акций большей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции меньшей номинальной стоимости.
В случаях, указанных в подпунктах "е" и "ж" настоящей Инструкции, кредитная организация аннулирует акции с прежней номинальной стоимостью. Взамен аннулированных акций акционеры кредитной организации получают акции с новой номинальной стоимостью.
При проведении первого выпуска акций кредитной организацией от инвесторов в качестве вкладов в уставный капитал могут приниматься принадлежащие им рублевые средства, здание для размещения банка и оборудование для его работы.
13.4. Размещение облигаций может происходить путем:
а) продажи облигаций (заключения кредитной организацией - эмитентом с покупателями договоров купли-продажи на оговоренное число облигаций). При этом кредитная организация - эмитент может пользоваться услугами посредников (финансовых брокеров), действующих на основании специальных договоров комиссии или поручения с кредитной организацией - эмитентом;
б) замены на ранее выпущенные кредитной организацией конвертируемые облигации и другие ценные бумаги - в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством.
13.5. Оплата акций кредитной организации при их продаже первым владельцам осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.
Оплата акций кредитной организации при ее учреждении производится ее учредителями по их номинальной стоимости.
Цена всех акций одного выпуска при их продаже первым владельцам должна быть одинаковая, за исключением случаев размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам - владельцам обыкновенных акций кредитной организации при осуществлении ими преимущественного права приобретения этих акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости, а также случаев размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном соотношении к цене размещения таких акций.
13.6. Размещение ценных бумаг должно быть закончено:
- акций первого выпуска - не позднее чем через 30 дней после регистрации кредитной организации;
- акций дополнительного выпуска - по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки размещения ценных бумаг не установлены законодательством Российской Федерации;
- облигаций - по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки размещения ценных бумаг не установлены законодательством Российской Федерации.
В эти сроки должна быть произведена полная оплата размещаемых ценных бумаг с соответствующим отражением в учете кредитной организации - эмитента, за исключением оплаты дополнительно размещаемых акций при их оплате денежными средствами.
Рассрочка при оплате размещенных дополнительных акций может допускаться лишь в случае оплаты их денежными средствами. При этом дополнительные акции, которые должны быть оплачены рублями, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от номинальной стоимости каждой акции. Рассрочка платежа по таким акциям не должна превышать срок, установленный главой 16 настоящей Инструкции.
13.7. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать числа (в штуках), указанного в зарегистрированных эмиссионных документах. В случае размещения ценных бумаг сверх количества, указанного в зарегистрированных эмиссионных документах, кредитная организация - эмитент обязана обеспечить в течение 2 месяцев выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх нормы.
13.8. В процессе размещения может быть размещено меньшее количество ценных бумаг по сравнению с тем, которое предполагалось и было указано в регистрационных документах выпуска (в штуках). Доля неразмещенных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. До решения указанного вопроса Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг следует руководствоваться нормами настоящей Инструкции.
13.9. Минимальная оплаченная доля выпуска облигаций по отношению к первоначально заявленному его объему, достижение которой безусловно необходимо для регистрации итогов выпуска, не устанавливается. Порядок определения минимальной оплаченной доли выпуска акций, достижение которой безусловно необходимо для регистрации итогов выпуска, изложен в Приложении N 7 к настоящей Инструкции. При этом расчет производится по эмиссии акций в целом.
13.10. В случае, если оплата акций происходит в рублях в безналичном порядке, а также при оплате акций путем капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов, эти средства должны зачисляться непосредственно на специальный накопительный счет кредитной организации в Банке России. Накопительный счет открывается кредитной организации по месту ведения ее основного корреспондентского счета.
В случае, если кредитная организация - эмитент размещает акции через свои филиалы или привлекает в качестве посредников по их размещению кредитные организации, инвестиционные, брокерские или иные фирмы, то эти организации обязаны не позднее чем в трехдневный срок с даты размещения акций перечислять вырученные средства со своего денежного счета на накопительный счет кредитной организации - эмитента в Банке России.
В случае, если кредитная организация - эмитент принимает безналичный платеж в оплату его акций с клиентского счета, который ведется в этой же кредитной организации, то она обязана в трехдневный срок перечислять эквивалент указанной суммы с основного корреспондентского счета в Банке России на накопительный счет.
В случае, если кредитная организация принимает наличные денежные средства в оплату размещаемых акций, то она обязана сдавать эту выручку Банку России в установленном порядке с обязательным зачислением суммы выручки на накопительный счет. Если кредитная организация, осуществляющая прием платежей в оплату размещаемых акций наличными средствами, не сдает эту выручку в Банк России, то она обязана в трехдневный срок перечислить в безналичном порядке эквивалент принятой в наличной форме суммы средств со своего основного корреспондентского счета на накопительный счет.
В случае оплаты акций за счет капитализации собственных средств кредитной организации - эмитента капитализируемая часть собственных средств кредитной организации, за исключением дивидендов, перечисленных на счета 904 "Прочие дебиторы и кредиторы", 076 "Расчеты по прочим иностранным операциям", но не выплаченных акционерам кредитной организации, направляемая на увеличение уставного капитала, не зачисляется на накопительный счет. Перечисление этих средств с основных балансовых счетов по учету собственных средств на счет 010 "Уставный фонд" должно производиться только после регистрации отчета об итогах выпуска акций в регистрирующем органе.
13.11. Кредитная организация - эмитент не вправе использовать в своем обороте средства, находящиеся на накопительном счете. Эти средства до момента регистрации итогов выпуска учитываются кредитной организацией:
- по активу - на балансовом счете 655;
- по пассиву - на балансовом счете 904 по отдельному лицевому счету "Покупатели акций" в разбивке по каждому покупателю акций.
Если в оплату акций кредитной организации покупатели акций вносят принадлежащие им материальные ценности, кредитная организация - эмитент учитывает указанные средства в балансе:
- по активу - в соответствии с разделом 1 письма Госбанка СССР от 14 марта 1991 г. N 341;
- по пассиву - на балансовом счете 904 по отдельному лицевому счету "Покупатели акций".
Материальные ценности, внесенные покупателями в оплату акций кредитной организации, до регистрации итогов выпуска не могут быть проданы кредитной организацией - эмитентом или отчуждены им иным способом.
На баланс кредитной организации указанные ценности принимаются в оценке, производимой советом директоров (наблюдательным советом) в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Если номинальная стоимость продаваемых за материальные ценности акций составляет более двухсот установленных Федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций. При внесении в оплату за акции акционерами банковского здания (помещения) оно принимается на баланс кредитной организации при представлении свидетельства о государственной регистрации права собственности кредитной организации на это здание.
Средства на накопительном счете, стоимость материальных активов, внесенных в оплату эмитируемых акций, учитываемые в активе баланса кредитной организации, и их отражение в пассиве баланса по лицевому счету "Покупатели акций" балансового счета 904 "Прочие дебиторы и кредиторы" до регистрации отчета об итогах выпуска не подлежат включению в расчет обязательных экономических нормативов, характеризующих деятельность кредитной организации.
13.12. На накопительный счет кредитной организации в Банке России приходуются только платежи, поступающие в оплату его акций.
С накопительного счета кредитной организации в Банке России денежные средства могут:
- перечисляться на основной корреспондентский счет кредитной организации - после регистрации итогов выпуска;
- возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, - если итоги выпуска не зарегистрированы;
- возвращаться лицам, ранее перечислившим средства в оплату акций, при расторжении договора купли-продажи акций в период проведения подписки на них. Средства с накопительного счета возвращаются в указанном случае по платежному поручению кредитной организации - эмитента акций или по заявлению инвестора на основании расторжения договора купли-продажи ценных бумаг (в этом случае договор купли-продажи должен содержать отметку кредитной организации, заверенную подписями уполномоченных лиц и печатью кредитной организации, подтверждающую согласие кредитной организации на расторжение договора купли-продажи).
Иное использование средств, находящихся на накопительном счете, не допускается.
13.13. Средства, поступающие в оплату акций вновь организуемой кредитной организации до выдачи ей лицензии на осуществление банковских операций, аккумулируются на корреспондентском счете кредитной организации, открытом в Банке России после регистрации кредитной организации.
13.14. Оплата акций нерезидентами (за исключением случаев оплаты материальными активами) осуществляется в валюте Российской Федерации со специальных счетов типа "И", открываемых в соответствии с Инструкцией Банка России N 16 от 16 июля 1993 г. "О порядке открытия и ведения уполномоченными банками счетов нерезидентов в валюте Российской Федерации".
13.15. При размещении облигаций открытие кредитной организации - эмитенту облигаций специального накопительного счета в Банке России не требуется.
13.16. Расходы по организации выпуска ценных бумаг относятся кредитной организацией - эмитентом на балансовый счет 970 "Операционные и разные расходы" по статье "Прочие расходы".
14. Регистрация итогов выпуска
14.1. Не позднее 30 дней после завершения процесса размещения ценных бумаг кредитная организация - эмитент анализирует его результаты и составляет отчет об итогах выпуска.
Отчет подписывается руководителем кредитной организации и главным бухгалтером, скрепляется печатью кредитной организации и утверждается уполномоченным органом управления кредитной организации.
14.2. Регистрирующий орган следит за своевременным (в соответствии с регистрационными документами) представлением кредитной организацией - эмитентом отчетов об итогах выпуска.
Вместе с отчетом об итогах выпуска кредитная организация - эмитент представляет в регистрирующий орган:
- копию выписки с накопительного счета в Банке России;
- справки от органов Госналогслужбы РФ, составленные по установленной форме, в случае приобретения каждым акционером более 5 % акций кредитной организации;
- документ о предварительном согласовании с территориальным учреждением Банка России в случае приобретения юридическим или физическим лицом более 20 % акций кредитной организации (для кредитной организации, созданной в форме открытого акционерного общества) или продажи акций нерезидентам;
выписки из лицевых счетов, средства с которых подлежат капитализации, за подписью единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) или единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) и главного бухгалтера или лиц, их замещающих.
При необходимости дополнительной проверки правомерности оплаты уставного капитала регистрирующий орган вправе потребовать от кредитной организации-эмитента представления иных документов.
14.3. Отчет об итогах выпуска представляется в регистрирующий орган в четырех экземплярах, а в Департамент контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России - в трех экземплярах не позднее чем через месяц после окончания процесса размещения. При этом отчет о первом выпуске акций представляется в регистрирующий орган одновременно с представлением документов на получение лицензии на осуществление банковских операций.
14.4. В случае, если сроки размещения ценных бумаг не соблюдаются, кредитная организация - эмитент обязана уведомить об этом регистрирующий орган сразу, как такое несоблюдение станет для кредитной организации очевидным.
14.5. Регистрирующий орган вправе отложить сроки представления отчета, если задержка в процессе размещения или в представлении отчета вызвана не зависящими от кредитной организации - эмитента причинами. Ссылка на состояние рыночной конъюнктуры, поведение инвесторов и другие экономические причины при этом не допускается.
14.6. Отчет об итогах выпуска составляется по форме, указанной в Приложении N 5 к настоящей Инструкции. Кредитная организация - эмитент и его руководители, подписавшие отчет об итогах выпуска, отвечают за достоверность содержащейся в нем информации.
14.7. Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска в двухнедельный срок. При размещении облигаций, если отсутствуют связанные с выпуском облигаций кредитной организации претензии, регистрирующий орган регистрирует отчет об итогах их выпуска.
При размещении акций в случае их 100-процентной оплаты процедура рассмотрения и регистрации отчета об итогах выпуска осуществляется в следующем порядке. Кредитная организация в срок, указанный в пункте 14.1 настоящей Инструкции, направляет в соответствующее подразделение территориального учреждения Банка России, осуществляющее лицензирование банковской деятельности, документы, подтверждающие правомерность оплаты уставного капитала: балансы, подтверждающие наличие средств у акционеров для оплаты уставного капитала кредитной организации (не допускается оплата уставного капитала за счет привлеченных средств), платежные поручения, акты приема-передачи имущества акционера на баланс кредитной организации, свидетельство о праве собственности кредитной организации на здание (помещение), переданное акционером для оплаты акции кредитной организации.
Подразделение территориального учреждения Банка России, осуществляющее лицензирование банковской деятельности, на основании полученных документов в срок, не превышающий 10 дней с момента получения всех необходимых документов, проверяет правомерность оплаты уставного капитала и направляет заключение, составленное по форме Приложения N 7 к Инструкции Банка России от 27 сентября 1996 г. N 49 "О порядке регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности" в подразделение, осуществляющее регистрацию выпусков акций (в территориальном учреждении или в Департаменте контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках Банка России). Если размещение акций производилось за счет капитализации собственных средств кредитной организации-эмитента, проверка правомерности оплаты уставного капитала за счет этих средств не производится и данные об оплате указанных акций в заключение, составляемое по форме Приложения N 7 к указанной Инструкции, не включаются.
Кредитная организация-эмитент самостоятельно осуществляет контроль за правомерностью оплаты своего уставного капитала акционерами (участниками), приобретающими до 5% (включительно) акций кредитной организации-эмитента.
После получения из соответствующего подразделения Банка России заключения, подтверждающего правомерность оплаты уставного капитала кредитной организации и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг кредитной организации претензий, регистрирующий орган регистрирует отчет об итогах выпуска.
14.8. При размещении акций в случае их неполной оплаты процедура рассмотрения и регистрации отчета об итогах выпуска осуществляется в следующем порядке. Кредитная организация в срок, указанный в пункте 14.1 настоящей Инструкции, направляет в регистрирующий орган дополнительно к документам, указанным в пункте 14.2 настоящей Инструкции, документы, подтверждающие правомерность оплаты уставного капитала: балансы, подтверждающие наличие средств у акционеров для оплаты уставного капитала кредитной организации (не допускается оплата уставного капитала за счет привлеченных средств), платежные поручения, акты приема-передачи имущества акционера на баланс кредитной организации, свидетельство о праве собственности кредитной организации на здание (помещение), переданное акционеро
