Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июня 1999 г. N КГ-А40/1770-99 Суд признал недействительными договоры купли-продажи вкладов и применил последствия их недействительности, поскольку спорные договоры подписаны генеральным директором при отсутствии решения совета директоров АО, что является превышением полномочий и не соответствует действующему законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 июня 1999 г. N КГ-А40/1770-99
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Сургутский газоперерабатывающий завод" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Универсальному коммерческому банку гуманитарных инвестиций "Новый Символ" о признании недействительными договоров купли-продажи вкладов N 1546 от 12.12.97 и N 1554 от 08.01.98 и о применении последствий их недействительности.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении указанных сделок Генеральный директор ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" Р. превысил полномочия по сравнению с тем, как они определены в законе.

В нарушение п. 16 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" спорные договоры подписаны Генеральным директором при отсутствии решения Совета директоров.

Решением от 24.02.99 исковые требования удовлетворены, при этом суд пришел к выводу о ничтожности договоров N 1546 от 12.12.97 и N 1554 от 08.01.98, как не соответствующих требованиям п. 16 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", и применил последствия недействительности сделок, в соответствии с которыми ответчик возвращает истцу 1000 привилегированных вкладов, 130 обыкновенных вкладов, 495 привилегированных вкладов с дополнительной опцией, 3000 привилегированных вкладов, а истец возвращает ответчику 46250 руб. по двум договорам.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.04.99 решение оставлено без изменения по тем же мотивам.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и считая, что спорные сделки вообще не подпадают под действие п. 16 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах".

При этом заявитель исходит из того, что под "участием" согласно указанной норме закона предполагается принятие Советом директоров решения о создании другой организации или о вхождении в уже созданную, а в данном случае имеет место реализация прав общества, как акционера, в связи с чем орган юридического лица не превысил своих полномочий, установленных законом.

В жалобе также содержится довод о том, что суд обеих инстанций сослался не только на нарушение закона, но и на нарушение Устава истца при совершении сделок, а последнее может служить основанием для признания недействительной оспоримой сделки по ст. 174 ГК РФ, а не ст. 168 ГК РФ.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель истца возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, на правильное применение судом норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене судебных актов, исходя из следующего.

Пункт 16 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что к исключительной компетенции Совета директоров относится принятие решения об участии общества в других организациях.

Из пояснений обеих сторон следует, что по двум спорным договорам ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" были проданы банку все вклады общества в уставный капитал банка, внесенные обществом в тот момент, когда банк являлся товариществом с ограниченной ответственностью.

Из этого следует, что при заключении двух договоров N 1546 от 12.12.97 и N 1554 от 08.01.98 был решен, по сути, вопрос участия, как такового, ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" в УКБГИ "Новый Символ".

Давая оценку обстоятельствам дела, суд обеих инстанций пришел к правильному выводу о том, что в данном случае для заключения спорных договоров необходимо было соответствующее решение Совета директоров.

Судом установлено, что Совет директоров ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" не принимал решения об участии общества в организации ответчика путем продажи вкладов в уставный капитал ответчика, в связи с чем пришел к правильному выводу о ничтожности спорных договоров, как не соответствующих требованиям п. 16 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", применив ст. 168 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности отсутствия такого решения Совета директоров направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что в соответствии со ст. 174 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции.

Не может быть принят во внимание довод жалобы о том, что в основу выводов суда обеих инстанций о недействительности сделок положены нарушения Генеральным директором Устава ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод".

Спор разрешен судом обеих инстанций по заявленному предмету и основанию: о признании сделок недействительными (ничтожными) по ст. 168 ГК РФ, как не соответствующих требованиям закона - п. 16 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах".

Ссылка на Устав дана для сравнения его положений с соответствующей нормой закона.

Законными и обоснованными являются судебные акты и в части применения двусторонней реституции - возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Довод кассационной жалобы в части невыяснения судом, что должен возвратить ответчик истцу, не может быть принят, поскольку вопрос двусторонней реституции урегулирован п. 2 ст. 167 ГК РФ.

С учетом изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, а доводы кассационной жалобы не опровергают законность принятых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

решение от 24.02.99 и постановление апелляционной инстанции от 15.04.99 по делу N А40-40571/98-55-410 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.