Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 января 2006 г. N КГ-А41/13991-05 Неоплата уставного капитала ООО в соответствии с требованиями действующего законодательства является основанием для отказа в государственной регистрации общества, но не для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении зарегистрированного юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 января 2006 г. N КГ-А41/13991-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 июня 2005 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2005 г. N 10АП-2218/05-ГК по делу N А41-К2-8454/05 удовлетворены, с учетом изменения предмета иска (л.д. 40-43, т. 3), исковые требования ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" к ООО "Агрохозяйство "Путилково", ИФНС по г. Красногорск МО, ГУ ФРС по МО, Администрации Красногорского района МО, Г.Н.Е. и др. о:

1. Признании недействительными зарегистрированных долей в праве собственности в принадлежащем ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" земельном участке сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 50:11:002 04 08:0014 следующих лиц:

1. Г.Н.Е. - 1/302 доля в праве

2. С.В.И. - 1/302 доля в праве

3. В.Н.А. - 1/302 доля в праве

4. Б.З.П. - 1/302 доля в праве

5. Б.Ю.П. - 1/302 доля в праве

6. Т.Б.Н. - 1/302 доля в праве

7. Т.Н.А. - 1/302 доля в праве

8. В.М.Т. - 1/302 доля в праве

9. В.Ю.П. - 1/302 доля в праве

10. А.Р.Ф. - 1/737 доля в праве

11. М.Л.В. - 1/302 доля в праве

12. П.О.Н. - 1/302 доля в праве

13. С.Е.П. - 1/302 доля в праве

14. Ц.М.С. - 1/302 доля в праве

15. М.Т.Д. - 1/302 доля в праве

16. К.В.Ф. - 1/302 доля в праве

17. И.Р.М. - 1/302 доля в праве

18. П.Н.И. - 1/302 доля в праве

19. М.В.А. - 1/302 доля в праве

20. С.Л.Н. - 1/302 доля в праве

21. Н.Т.К. - 1/302 доля в праве

22. Х.Н.П. - 1/302 доля в праве

23. Е.Л.В. - 1/302 доля в праве

24. А.В.И. - 1/302 доля в праве

25. А.Г.М. - 1/302 доля в праве

26. Б.А.И. - 1/302 доля в праве

27. М.В.Н. - 1/302 доля в праве

28. И.С.Е. - 1/302 доля в праве

29. К.З.А. - 1/302 доля в праве

30. М.А.И. - 1/302 доля в праве

31. П.А.В. - 1/302 доля в праве

32. Т.В.М. - 1/302 доля в праве

33. С.Ю.Г. - 1/302 доля в праве.

2. Обязании ГУ ФРС по МО внести соответствующие записи в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним о прекращении прав на земельные доли в земельном участке сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 50:11:002 04 08:0014 следующих лиц:

1. Г.Н.Е. - 1/302 доля в праве

2. С.В.И. - 1/302 доля в праве

З. В.Н.А. - 1/302 доля в праве

4. Б.З.П. - 1/302 доля в праве

5. Б.Ю.П. - 1/302 доля в праве

6. Т.Б.Н. - 1/302 доля в праве

7. Т.Н.А. - 1/302 доля в праве

8. В.М.Т. - 1/302 доля в праве

9. В.Ю.П. - 1/302 доля в праве

10. А.Р.Ф. - 1/737 доля в праве

11. М.Л.В. - 1/302 доля в праве

12. П.О.Н. - 1/302 доля в праве

13. С.Е.П. - 1/302 доля в праве

14. Ц.М.С. - 1/302 доля в праве

15. М.Т.Д. - 1/302 доля в праве

16. К.В.Ф. - 1/302 доля в праве

17. И.Р.М. - 1/302 доля в праве

18. П.Н.И. - 1/302 доля в праве

19. М.В.А. - 1/302 доля в праве

20. С.Л.Н. - 1/302 доля в праве

21. Н.Т.К. - 1/302 доля в праве

22. Х.Н.П. - 1/302 доля в праве

23. Е.Л.В. - 1/302 доля в праве

24. А.В.И. - 1/302 доля в праве

25. А.Г.М. - 1/302 доля в праве

26. Б.А.И. - 1/302 доля в праве

27. М.В.Н. - 1/302 доля в праве

28. И.С.Е. - 1/302 доля в праве

29. К.З.А. - 1/302 доля в праве

30. М.А.И. - 1/302 доля в праве

31. П.А.В. - 1/302 доля в праве

32. Т.В.М. - 1/302 доля в праве

33. С.Ю.Г. - 1/302 доля в праве.

3. Признании права собственности ЗАО Птицефабрика "Красногорская" на земельный участок, кадастровый номер 50:11:002 04 08:0014, сформированный из земельных долей следующих лиц:

1. Г.Н.Е. - 1/302 доля в праве

2. С.В.И. - 1/302 доля в праве

З. В.Н.А. - 1/302 доля в праве

4. Б.З.П. - 1/302 доля в праве

5. Б.Ю.П. - 1/302 доля в праве

6. Т.Б.Н. - 1/302 доля в праве

7. Т.Н.А. - 1/302 доля в праве

8. В.М.Т. - 1/302 доля в праве

9. В.Ю.П. - 1/302 доля в праве

10. А.Р.Ф. - 1/737 доля в праве

11. М.Л.В. - 1/302 доля в праве

12. П.О.Н. - 1/302 доля в праве

13. С.Е.П. - 1/302 доля в праве

14. Ц.М.С. - 1/302 доля в праве

15. М.Т.Д. - 1/302 доля в праве

16. К.В.Ф. - 1/302 доля в праве

17. И.Р.М. - 1/302 доля в праве

18. П.Н.И. - 1/302 доля в праве

19. М.В.А. - 1/302 доля в праве

20. С.Л.Н. - 1/302 доля в праве

21. Н.Т.К. - 1/302 доля в праве

22. Х.Н.П. - 1/302 доля в праве

23. Е.Л.В. - 1/302 доля в праве

24. А.В.И. - 1/302 доля в праве

25. А.Г.М. - 1/302 доля в праве

26. Б.А.И. - 1/302 доля в праве

27. М.В.Н. - 1/302 доля в праве

28. И.С.Е. - 1/302 доля в праве

29. К.З.А. - 1/302 доля в праве

30. М.А.И. - 1/302 доля в праве

31. П.А.В. - 1/302 доля в праве

32. Т.В.М. - 1/302 доля в праве

33. С.Ю.Г. - 1/302 доля в праве.

4. Обязании ГУ ФРС по МО зарегистрировать право собственности ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" на указанный земельный участок.

5. Признании недействительной регистрации ООО "Агрохозяйство "Путилково", и обязании ИФНС РФ по г. Красногорску МО внести запись об исключении ООО "Агрохозяйство "Путилково" из ЕГРЮЛ.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Агрохозяйство "Путилково" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов заявитель указывает на не применение судом норм процессуального права, а именно ч. 4 ст. 198 АПК РФ, устанавливающей пресекательный срок для рассмотрения требований о признании ненормативных правовых актов недействительными; неправильное применение судом норм материального права, вследствие чего судом были сделаны неверные выводы о том, что уставный капитал ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" формировался за счет имущественных паев и земельных долей членов трудового коллектива птицефабрики "Красногорская" и что право владения, пользования и распоряжения землей принадлежит ЗАО "Птицефабрика "Красногорская".

Заявитель также считает, что выводы суда о том, что Постановление Главы Администрации Красногорского района Московской области N 1102/9 от 11.09.1996 г. "О выдаче свидетельств собственникам земельных долей АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" является недействительным, неправомерно, поскольку на момент издания данного ненормативного акта земля, переданная в общую долевую собственность, находилась в государственной собственности, и Глава Администрации Красногорского района Московской области был уполномочен ею распоряжаться. Поэтому учредители ООО "Агрохозяйство "Путилково", обладая правом собственности на долю в праве общей долевой собственности на земельные участки, правомерно распорядились ими, внеся их в качестве вклада в Уставный капитал общества.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" и Администрация Красногорского района Московской области просят в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Агрохозяйство "Путилково" и физических лиц поддержал доводы кассационной жалобы, представители ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" и ГУ ФРС по МО возражали против ее удовлетворения; представитель Администрации Красногорского района Московской области в заседание не явился, о времени и месте слушания кассационной жалобы извещен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, заслушав представителей, явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что принятые по делу судебные акты подлежат изменению по следующим основаниям.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, суд исходил из следующих обстоятельств, установленных в ходе слушания, и подтвержденных надлежащими доказательствами.

В результате реорганизации специализированного государственного предприятия птицефабрика "Красногорская" было создано АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" (впоследствии - ЗАО "Птицефабрика "Красногорская"), зарегистрированное Постановлением Главы Администрации Красногорского района N 561/6 от 16.06.1993.

Приватизация птицефабрики была осуществлена во исполнение требований Указа Президента РФ N 323 от 27.12.1991 г. "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", а также постановлений Правительства РФ от 29.12.1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и N 708 от 04.09.1992 г. "О порядке приватизации и реорганизации предприятий о организаций агропромышленного комплекса".

24.09.1996 г. Главой Администрации Московской области в соответствии с указанными актами было вынесено Постановление N 466-ПГ "О перечне сельскохозяйственных предприятий, производственная деятельность которых целесообразна как единое целое без выделения в натуре земельных долей и имущественных паев". АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" вошло в указанный перечень.

Судом установлено, что участники АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" передали земельные доли в уставный капитал общества, что соответствовало ст. 69 Земельного кодекса РСФСР, действовавшего на момент приватизации предприятия, и было закреплено в учредительных документах общества (п.п. 4.8, 6.1 Устава АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская").

Суд пришел к заключению, что, таким образом, с момента государственной регистрации АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская", право владения, пользования и распоряжения землей принадлежит обществу; физические лица, участвующие в деле в качестве ответчиков, не имели права распоряжаться ранее внесенными в уставный капитал АОЗТ "Птицефабрика "Красногорская" земельными долями, и потому регистрация ООО "Агрохозяйство "Путилково" произведена в нарушение действующего законодательства и не может быть сохранена, равно как и регистрация прав на доли физических лиц - участников ООО "Агрохозяйство "Путилково".

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о законности и обоснованности заявленных исковых требований и признании их подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Кассационная инстанция соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанций о законности и обоснованности заявленных исковых требований в части признания права собственности ЗАО Птицефабрика "Красногорская" на земельный участок, кадастровый номер 50:11:002 04 08:0014, сформированный из земельных долей перечисленных в исковом заявлении физических лиц и обязании ГУ ФРС по МО внести соответствующие изменения в ЕГРП, как сделанными на основании полного и всестороннего изучения обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора при надлежащем применении норм материального права.

Вместе с тем, кассационная инстанция пришла к заключению, что в части удовлетворения требований о признании недействительными зарегистрированных долей в праве собственности в принадлежащем ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" земельном участке сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 50:11:002 04 08:0014 физических лиц, перечисленных в иске, и признании недействительной регистрации ООО Агрохозяйство "Путилково" и обязании ИФНС РФ по г. Красногорску МО внести запись об исключении ООО "Агрохозяйство Путилково" из ЕГРЮЛ судебные акты должны быть отменены с вынесением в этой части нового решения об отказе в иске ввиду следующего.

Ни статья 12 ГК РФ, ни какие-либо иные федеральные законы не предусматривают такого способа защиты как "признание права недействительным". Более того, заявляя к ООО Агрохозяйство "Путилково" и физическим лицам - его участникам требование о признании права собственности ЗАО Птицефабрика "Красногорская" на землю, истец уже избирает способ осуществления защиты своих нарушенных гражданских прав, предусмотренный ст. 12 ГК РФ. При этом в результате удовлетворения его требования о признании права собственности на спорное имущество, записи о регистрации права собственности лиц, нарушивших его права, не могут быть сохранены и подлежат погашению в соответствии с Правилами ведения единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 18 февраля 1998 г. N 219.

Установив на основании представленных в деле доказательств, что физические лица - учредители ООО "Агрохозяйство Путилково" не являлись собственниками земельных долей, внесенных ими в качестве вклада в уставный капитал общества, то есть, что уставный капитал общества на момент регистрации общества оплачен не был, суд удовлетворил исковые требования в части признания недействительной регистрации ООО Агрохозяйство "Путилково" и обязании ИФНС РФ по г. Красногорску МО внести запись об исключении ООО "Агрохозяйство "Путилково" из ЕГРЮЛ. При этом суд первой инстанции не указал, какими нормами права он руководствовался при вынесении данного решения, а апелляционный суд сослался на ст.ст. 15, 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 14.01.1998 г. Однако указанные нормы права вопросы прекращения деятельности юридического лица путем внесения об этом записи в ЕГРЮЛ не регулируют.

Неоплата уставного капитала общества в соответствии с требованиями ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для отказа в государственной регистрации общества в силу установленного ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" от 13.07.2001, но не для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении зарегистрированного юридического лица.

Истцом, следовательно, был избран неправильный способ защиты, что является основанием для отказа в удовлетворении вышеупомянутого требования.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного, в части оставленных без изменения судебных актов, они подлежат отклонению как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 июня 2005 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2005 г. N 10АП-2218/05-ГК по делу N А41-К2-8454/05 изменить; в части удовлетворения требований о признании недействительными зарегистрированных долей в праве собственности в принадлежащем ЗАО "Птицефабрика "Красногорская" земельном участке сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 50:11:002 04 08:0014 следующих лиц:

1. Г.Н.Е. - 1/302 доля в праве;

2. С.В.И. - 1/302 доля в праве;

З. В.Н.А. - 1/302 доля в праве;

4. Б.З.П. - 1/302 доля в праве;

5. Б.Ю.П. - 1/302 доля в праве и других (всего 33 человека, поименованных в п. 1 решения суда в резолютивной части) и признании недействительной регистрации ООО Агрохозяйство "Путилково" и обязании ИФНС РФ по г. Красногорску МО внести запись об исключении ООО "Агрохозяйство Путилково" из ЕГРЮЛ отменить;

в иске в этой части отказать;

в остальной части принятые по делу судебные акты оставить без изменения.