Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 января 2006 г. N КГ-А40/13043-05 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, поскольку данные изменения произведены налоговой инспекцией в соответствии с нормами действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 января 2006 г. N КГ-А40/13043-05
(извлечение)

Федеральное государственное унитарное предприятие "Российский научно-исследовательский институт сельскохозяйственных приборов "Агроприбор" обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России N 13 по гор. Москве и обществу с ограниченной ответственностью "Русская лизинговая компания" о признании решения о регистрации новой редакции Устава от 23.07.2004 года ООО "Русская лизинговая компания" и решения об изменении Учредительного договора того же общества недействительным. В качестве третьего лица был привлечен Банк внешнеэкономической деятельности СССР (Внешэкономбанк).

Решением арбитражного суда гор. Москвы от 20 июля 2005 года в удовлетворении названного заявления было отказано (л.д. 95).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2005 года данное решение было оставлено без изменения (л.д. 126-127).

В кассационной жалобе ФГУП "РНИИ "Агроприбор" просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленного требования, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 90 ГК РФ, ст. 20 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 1 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также не были в полном объеме учтены конкретные обстоятельства по делу и характер сложившихся между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель ИФНС России N 13 по гор. Москве в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить данные решение и постановление без изменения.

В заседание судебной коллегии представители ООО "Русская лизинговая компания" и Банк внешнеэкономической деятельности СССР не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленных требований, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, 29 июля 2004 года Инспекция Федеральной налоговой службы России N 13 по гор. Москве приняла решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Русская лизинговая компания", в соответствии с которыми единственным участником данного общества стал Внешэкономбанк, что подтверждается Уставом ООО "Русская лизинговая компания", утвержденным от 23.07.2004 года единственным его участником, и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 67-81, 83-87). Поскольку указанные изменения были внесены налоговым органом, по мнению заявителя, с нарушением положений, содержащихся в ст.ст. 23, 33, 43 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - ФГУП "РНИИ "Агроприбор" не было извещено, якобы, о проведении общего собрания общества, на котором решался вопрос об уменьшении его уставного капитала и были избраны органы управления, хотя истец обладал 50% долей общества, - то данное предприятие и обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием. Но в его удовлетворении было отказано, что подтверждается текстом обжалуемых актов.

Не согласившись с названными выше решением и постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного требования по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

В подтверждение правомерности вывода суда об отказе в удовлетворении заявления ФГУП "РНИИ "Агроприбор" следует указать о том, что данное предприятие, как это видно из материалов дела, которым в решении и постановлении судом была дана правильная юридическая оценка, не является участником ООО "Русская лизинговая компания" со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями. Помимо этого, необходимо отметить и о том, что решениями арбитражного суда гор. Москвы от 13.01.2005 года по делу N А40-46403/04-131-45 и от 11.08.2005 года по делу N А40-46402/04-19-23 были признаны недействительными договоры купли-продажи заявителем долей ООО "Русская лизинговая компания" от 15.12.2003 года за N 2203юр и от 18.12.2003 года б/номера, заключенные соответственно заявителем с указанным выше обществом и НП "Инвестиционное агентство Центрального федерального округа". Следовательно, учитывая названное выше, доводы в жалобе о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, якобы, были нарушены требования, закрепленные в ст. 90 ГК РФ, ст. 20 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 1, 23 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", судебной коллегией признаются неубедительными в силу их несостоятельности.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемых судебных актов не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем.

Поскольку ФГУП "РНИИ "Агроприбор" при подаче кассационной жалобы судом была предоставлена отсрочка при уплате госпошлины до окончания кассационного производства, а она была оставлена без удовлетворения, то с данного предприятия в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 1000 (одной тысячи) рублей (л.д. 144).

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение арбитражного суда гор. Москвы от 20 июля 2005 года по делу N А40-13761/05-92-118 и постановление за N 09АП-10179/05-АК от 23 сентября 2005 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ФГУП "РНИИ "Агроприбор" - без удовлетворения.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия "Российский научно-исследовательский институт "Агроприбор" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в размере 1000 (одной тысячи) рублей.