Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2006 г. N КГ-А40/13116-05 Суд отказал в иске о признании недействительным и отмене решения совета директоров акционерного общества, поскольку оспариваемое решение не нарушает права и законные интересы истцов и принято в соответствии с действующим законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 февраля 2006 г. N КГ-А40/13116-05
(извлечение)

И. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным и отмене решения совета директоров ОАО "Ипромашпром" от 11 марта 2005 г. в части разрешения вопросов о предварительном утверждении годового отчета, утверждении отчета о расходовании прибыли за 2004 г., одобрении отчета ревизионной комиссии общества за 2004 г.

Иск мотивирован тем, что при утверждении годового отчета нарушен п. 3.2 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31 мая 2002 г. N 17/пс, и тем, что при утверждении отчета о расходовании прибыли ОАО "Ипромашпром" за 2004 г. совет директоров вышел за пределы своей компетенции, а выводы, содержащиеся в утвержденном отчете ревизионной комиссии, не соответствуют действительности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 июня 2005 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2005 г. N 09АП-9848/05-ГК, в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что решение совета директоров от 11 марта 2005 г. в части разрешения указанных истцом вопросов не нарушает права и законные интересы заявителя как члена совета директоров и принято в соответствии с действующим законодательством, поскольку утвержденный советом директоров годовой отчет содержит всю необходимую для его утверждения информацию с учетом особого статуса ОАО "Ипромашпром" как режимного предприятия. Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что вопросы, по которым принятие окончательного решения относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, были лишь одобрены советом директоров общества для включения их в повестку дня общего собрания акционеров.

В кассационной жалобе истец просит суд кассационной инстанции отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить иск.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истец утверждает, что годовой отчет, утвержденный советом директоров, не содержит необходимых сведений, а ссылка ответчика на особый статус предприятия является необоснованной, поскольку ОАО "Ипромашпром" не представило доказательств отнесения подлежащих указанию в годовом отчете сведений к государственной тайне. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, в нарушение ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", отчет о расходовании прибыли был утвержден решением совета директоров от 11 марта 2005 г., а не рекомендован для утверждения общим собранием.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу и просили оставить жалобу без удовлетворения ввиду ее необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 48, ч. 3 ст. 52, ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п.п. 3.2, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31 мая 2002 г. N 17/пс, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, аналогичны доводам его апелляционной жалобы и уже получили соответствующую оценку суда апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения состоявшихся по делу судебных решений.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности принятых по настоящему делу судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июня 2005 г. по делу N А40-17797/05-81-125 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2005 г. N 09АП-9848/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.