Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 февраля 2006 г. N КГ-А40/14111-05 При новом рассмотрении иска о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений суду необходимо определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, исходя из основания и предмета иска, проверить, имеются ли основания, предусмотренные ГК РФ, для признания спорных договоров недействительными как крупных сделок, заключенных АО с нарушением норм закона, установить начало и окончание срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 февраля 2006 г. N КГ-А40/14111-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть объявлена 7 февраля 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2006 г.

А., В., П. и Н., являясь акционерами открытого акционерного общества "Спортзнак" (ОАО "Спортзнак"), обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к этому обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Конфетная фабрика Меньшевик" (ООО "КФ Меньшевик") о признании недействительными договоров от 24.12.1999 г. N 45/99, 46/99 купли-продажи нежилого помещения площадью 1567,2 кв. м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Иловайская, д. 10, стр. 11, и нежилого помещения площадью 3347 кв. м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Иловайская, д. 10, стр. 17; применении последствий недействительности сделок в виде возврата ОАО "Спортзнак" указанных объектов недвижимости, аннулировании записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО "КФ Меньшевик" на спорные объекты недвижимости, аннулировании свидетельств серии 77 НН N 007459 и серии 77 НН N 007460 о государственной регистрации права собственности ООО "КФ "Меньшевик" на нежилое помещение площадью 1567,2 кв. м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Иловайская, д. 10, стр. 11, и нежилое помещение площадью 3347 кв. м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Иловайская, д. 10, стр. 17.

Исковые требования предъявлены на основании статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что указанные договоры купли-продажи недвижимого имущества являются крупными сделками, несмотря на то, что стоимость отчуждаемого имущества, указанная в договорах, составила 3,38% от балансовой стоимости активов общества, поскольку в соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае отчуждения имущества или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. Стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета общества на последнюю отчетную дату равна 3929527 руб., что составляет более 25% балансовой стоимости активов. Однако в нарушение требований закона указанные сделки были совершены без одобрения Советом директоров, в связи с чем недвижимое имущество было продано по заниженной цене, что указывает на притворный характер оспариваемых договоров и свидетельствует о том, что они были заключены для вида с целью прикрыть другую сделку - договор дарения, что также подтверждается дополнительными соглашениями от 01.06.2000 г. к договорам купли-продажи от 24.12.1999 г. N 45/99, 46/99, согласно которым была увеличена стоимость передаваемого ОАО "Спортзнак" имущества.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по городу Москве (ГУ ФРС по г. Москве).

Решением от 20 октября 2005 г. Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении исковых требований было отказано.

Свое решение суд мотивировал тем, что в материалах регистрационных дел имеется выписка из протокола N 10 общего собрания АООТ "Спортзнак" от 20.08.1999 г., на котором принято предложение по продаже спорных объектов недвижимости, то есть оспариваемые сделки были одобрены общим собранием акционеров АООТ "Спортзнак"; доказательств оспаривания либо признания недействительным решения собрания акционеров АООТ "Спортзнак" от 20.08.1999 г. истцами не представлено; спорные договоры соответствуют требованиям закона, так как сторонами были выполнены все существенные условия договоров.

Кроме того, суд применил срок исковой давности, сославшись на статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Относительно доводов истцов о притворном характере совершенных сделок суд указал, что подписание дополнительных соглашений от 01.06.2000 г. к договорам купли-продажи от 24.12.1999 г. N 45/99, 46/99, согласно которым была увеличена стоимость передаваемого ОАО "Спортзнак" имущества, не означает притворности оспариваемых сделок, поскольку притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки, а по оспариваемым договорам воля сторон была сформулирована в предмете договора, то есть передача недвижимого имущества с одной стороны и оплата данного имущества с другой; возмездная сделка не может квалифицироваться, как договор дарения.

Также суд указал на то, что истцы не представили доказательств, каким образом увеличение стоимости отчуждаемого обществом имущества нарушает их права и законные интересы.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения от 20 октября 2005 года не проверялись.

В кассационной жалобе на решение истцы просят отменить принятый судебный акт и передать дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителей, суд не применил положения пункта 4 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которым в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, выгодоприобретатель, цена, предмет сделки. В выписке из протокола общего собрания АООТ "Сопртзнак" от 20.08.1999 г., на основании которой суд пришел к выводу об одобрении спорных сделок Советом директоров общества, вышеперечисленные атрибуты решения об одобрении крупной сделки отсутствуют.

Кроме того, истцы ссылаются на неправомерное применение срока исковой давности, поскольку судом не было определено начало течения срока и его окончание.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истцов привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе, представитель ОАО "Спортзнак" поддержал кассационную жалобу.

Представитель ООО "КФ Меньшевик" возражал против ее удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.

ГУ ФРС по г. Москве, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права и норм материального права, кассационная инстанция находит решение подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18 ноября 2003 г. при разрешении споров, касающихся крупных сделок, суду необходимо решить вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной.

При рассмотрении данного спора суд не разрешил вопрос о том, являются ли спорные сделки крупными или это сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что оспариваемые сделки были одобрены общим собранием акционеров АООТ "Спортзнак", ссылаясь при этом на выписку из протокола N 10 общего собрания АООТ "Спортзнак" от 20.08.1999 г.

Указанный довод не может быть признан обоснованным, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Выписка из протокола общего собрания АООТ "Спортзнак" от 20 августа 1999 г. указанных реквизитов не содержит, в связи с чем не может являться документом, свидетельствующим об одобрении конкретной сделки, как того требует часть 4 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда о пропуске истцами срока исковой давности со ссылкой на статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные сделки являются оспоримыми, поэтому в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а не со дня когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Также суд не указал, когда истцам могло стать известно о том, что данные сделки были совершены с нарушением требований закона об одобрении крупных сделок, то есть суд не определил начало течение срока исковой давности и его окончание, указав лишь на то, что этот срок истцами пропущен.

При таких обстоятельствах решение подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, исходя из основания и предмета иска, проверить, имеются ли основания, предусмотренные гражданским законодательством, для признания указанных сделок недействительными, установить начало и окончание срока исковой давности и на основании всестороннего и полного исследования доказательств в соответствии с законом разрешить спор.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение законных прав и интересов акционера.

В связи с этим суду следует также установить, нарушены ли оспариваемыми сделками законные права и интересы истцов по настоящему делу, и в чем заключается это нарушение, либо данный иск фактически предъявлен в интересах общества - ОАО "Спортзнак", что также подлежит оценке судом.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 20 октября 2005 года по делу N А40-41174/05-134-346 Арбитражного суда города Москвы отменить и дело передать в тот же арбитражный суд на новое рассмотрение.