Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 февраля 2006 г. N КГ-А40/14228-05 При новом рассмотрении дела о признании недействительными решений общего собрания участников ООО и об обязании регистрирующего органа не производить регистрационных действий, связанных с переходом прав на доли в уставном капитале ООО, суду необходимо привлечь к участию в деле лиц, принявших оспариваемые решения, установить, соответствуют ли принятые решения требованиям действующего законодательства, дать надлежащую оценку представленным доказательствам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 февраля 2006 г. N КГ-А40/14228-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 6 февраля 2006 г.

Граждане Т.Л.В., Е.Э.А., Л.А.В. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Разумовское" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Разумовское", оформленных протоколом N 4 от 28.03.2005 г. и об обязании регистрирующий орган ИФНС России N 14 по г. Москве не производить регистрационных действий, связанных с переходом прав на доли в уставном капитале ООО "Разумовское".

До вынесения решения по делу истцы заявили письменный отказ от требований в части обязания регистрирующего органа ИФНС России N 14 по г. Москве не производить регистрационных действий, связанных с переходом прав на долю в уставном капитале ООО "Разумовское", который принят арбитражным судом.

Иск основан на статьях 32, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что решения общего собрания участников ООО "Разумовское" от 28.03.2005 г. незаконны, поскольку приняты лицами, которые не являются участниками общества, что нарушает права и законные интересы истцов как учредителей и участников ООО "Разумовское".

Решением от 30 мая 2005 года по делу N А40-20127/05-113-113 Арбитражный суд г. Москвы признал недействительными решения общего собрания участников ООО "Разумовское", утвержденные протоколом N 4 от 28.03.2005 г., и прекратил производство по делу в части обязания регистрирующего органа ИФНС России N 14 по г. Москве не производить регистрационных действий, связанных с переходом прав на долю в уставном капитале ООО "Разумовское".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2005 года N 09АП-8309/05-ГК решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе ООО "Разумовское" просит суд отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебные акты являются незаконными и необоснованными, поскольку приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно А.М.В., В.Л.А., М.С.В., которые провели общее собрание участников ООО "Разумовское" 28.03.2005 г. и приняли оспариваемые по настоящему делу решения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Разумовское" поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней, Л.А.В. и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция считает, что принятые по делу решение и постановление подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом, 07.05.1999 г. ТОО "Разумовское", зарегистрированное 24.01.1992 г. было преобразовано в ООО "Разумовское", участниками которого являются Т.Л.В. с долей в уставном капитале общества в размере 52%, Е.Э.А. и Л.А.В. с долей в уставном капитале общества в размере 24% каждый.

Также арбитражным судом установлено, что генеральным директором общества с 1998 года является Т.Л.В., что подтверждается протоколами общего собрания от 30.10.1998 г. N 16, от 15.06.2004 г. N 34, от 15.04.2005 г. N 3, трудовой книжкой N 7528568АТ-111, вкладышем за тем же номером, а также налоговой декларацией за первый квартал 2005 г., подписанную 15.04.2005 г. руководителем Т.Л.В. и скрепленную печатью ООО "Разумовское", на которой имеется штамп ИМНС N 14 по САО г. Москвы о ее принятии и штамп МОГОРСТАТ с отметкой "получено".

Установив данные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу, что Т.Л.В. являлась генеральным директором общества и является таковым на момент рассмотрения спора.

В материалах дела имеется протокол N 4 от 28.03.2005 г., в котором указано, что состоялось общее собрание участников ООО "Разумовское", принявших решения по повестке дня: об уставном капитале общества, о подписании учредительного договора в новой редакции, об утверждении устава в новой редакции, об освобождении от должности генерального директора общества В.В.В., о назначении на должность генерального директора Б.А.В. Собрание проведено участниками общества А.М.В., В.Л.А., М.С.В.

Суд считает, что материалами дела не подтверждается участие указанных граждан на дату проведения собрания от 28.03.2005 г. в ООО "Разумовское". Также в деле отсутствуют доказательства извещения истцов о созыве названного собрания.

Установив данные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу о правомерности заявленного требования истцов, поскольку лица проводившее вышеуказанное собрание не являются участниками общества, общество не получало уведомлений о состоявшемся переходе прав от истцов к другим лицам, решения принятые на собрании от 28.03.2005 г. неуполномоченными лицами и нарушают права и законные интересы истцов, а также общества, в связи с чем арбитражный суд удовлетворил исковое требование.

Однако вопрос о том, являются ли лица, принявшие обжалуемые в настоящем деле решения, не мог быть решен без их участия.

Между тем, согласно части 3 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

Арбитражный суд первой инстанции, разрешая согласно статье 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о составе лиц, участвующих в деле, не привлек к участию в судебном разбирательстве лиц, принявших оспариваемые по настоящему делу решения и вынес судебное решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При повторном рассмотрении дела арбитражный апелляционный суд не устранил указанное процессуальное действие, повлекшее нарушение интересов А.М.В., В.Л.А., М.С.В., принявших оспариваемые решения на собрании участников ООО "Разумовское" от 28.03.2005 г. и не рассмотрел вопрос о необходимости отмены решения суда первой инстанции по пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы арбитражного апелляционного суда о том, что А.М.В., В.Л.А., М.С.В., не заявляли о нарушении своих прав оспариваемыми решениями, а также то, что из заключения экспертно-криминалистического Центра УВД г. Москвы N 3 от 05.05.2005 г. следует, что подписи в протоколе собрания участников ООО "Разумовское" от 28.03.2005 г. выполнены не А.М.В., В.Л.А., М.С.В., а не установленными лицами, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в качестве обоснования их не привлечения к участию в деле.

Проанализировав обстоятельства, установленные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с материалами дела, выводами арбитражных судов, положенными в основу обжалуемых судебных актов, и доводами, изложенными в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о необоснованном удовлетворении требования истцов, в связи с необходимостью рассмотрения настоящего дела по существу с участием вышеуказанных лиц, принявших оспариваемые решения.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует устранить допущенные нарушения и привлечь к участию в деле лиц, принявших оспариваемые решения, установить фактические обстоятельства дела, проверить доводы сторон, дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам, разрешить спор, приняв законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 мая 2005 года по делу N А40-20127/05-113-113 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2005 года N 09АП-8309/05-ГК отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.