Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 февраля 2006 г. N КГ-А40/170-06 Суд удовлетворил исковые требования и признал незаконным отказ в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы юридического лица, поскольку истец в установленный срок и в полном объеме представил в налоговый орган все предусмотренные законом документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 февраля 2006 г. N КГ-А40/170-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 7 февраля 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2006 г.

Открытое акционерное общество "Московский научно-исследовательский институт радиосвязи" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по г. Москве от 19 мая 2005 года об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ОАО "Московский НИИ радиосвязи", но не связанных с внесением в учредительные документы юридического лица, и просило обязать налоговый орган произвести государственную регистрацию указанных изменений.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2005 года, заявленные требования были удовлетворены в полном объеме. При этом, суд исходил из того, что истец представил в налоговый орган все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением в учредительные документы института, в связи с чем отказ ответчика в государственной регистрации данных изменений является незаконным (л.д. 85-87, 108-109).

Не согласившись с решением и постановлением, ИФНС России N 9 по г. Москве обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В жалобе указывается на то, что отказ о внесении изменений в сведения о юридическом лице следует признать законным, поскольку документы, представленные для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, не были надлежащим образом оформлены и были подписаны лицом, сведения о котором отсутствовали в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель ОАО "Московский НИИ радиосвязи", как и в представленном отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения явившихся сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, отказывая в регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, налоговый орган указал на то, что заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от имени ОАО "Московский НИИ радиосвязи" было подписано неуполномоченным лицом - новым руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, что, по мнению налогового органа, рассматривается как непредставление заявления (л.д. 5).

Вместе с тем, в соответствии с п. 1 ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявителем при государственной регистрации юридического лица может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В силу п.п. 8.1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах", к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Согласно п.п. 9 п. 1 ст. 65 указанного закона, к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относится образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 8 ч. 1 ст. 48

При принятии решения суд правомерно установил следующие обстоятельства: что в соответствии с изменениями к уставу ОАО "Московский НИИ радиосвязи", утвержденными общим собранием акционеров общества (протокол от 14.05.2004 года), образование исполнительного органа истца и досрочное прекращение его полномочий в силу п.п. 16 ст. 13 устава отнесено к компетенции совета директоров института (л.д. 97-99); что согласно протоколу заседания совета директоров института N 42 от 11.01.2005 года полномочия генерального директора Ф. были досрочно прекращены и новым директором был избран С. (л.д. 6-8).

Поскольку документы о внесении изменений в сведения о юридическом лице в установленный срок и в полном объеме с соответствии со ст.ст. 9, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" были представлены истцом в налоговый орган, и при этом, заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от имени ОАО "Московский НИИ радиосвязи" было подписано новым законно избранным генеральным директором, то отказ налогового органа в государственной регистрации данных изменений со ссылкой на то, что оно подписано неуполномоченным лицом, является, по мнению судебной коллегии, незаконным.

Таким образом, принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия считает, что доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, а обжалуемые судебные акты - оставлению без изменения.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2005 года по делу N А40-30749/05-142-274 и постановление за N 09АП-12027/05-АК от 02 ноября 2005 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по г. Москве - без удовлетворения.