Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2006 г. N КГ-А41/280-06 Корпоративное законодательство устанавливает обязанность АО предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, при этом ограничений по способу их предоставления ни в Федеральном законе "Об акционерных обществах", ни в иных нормативных актах не содержится, при этом законом не предусмотрена обязанность общества заверять предоставляемые им копии документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 февраля 2006 г. N КГ-А41/280-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2006 г.

Гражданка Н. обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее ОАО) "Мясокомбинат Клинский" (с учетом уточнения исковых требований) об обязании ответчика предоставить за плату, не превышающую затрат на изготовление копий следующих документов: годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества за 2003 год, отчет о распределении прибыли и убытков общества по результатам 2003 финансового года, балансовый отчет за первый квартал 2004 года, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации, отчеты независимых оценщиков за 2003 и 2004 годы, протокол N 09/24 от 24.09.2004 г. Совета директоров ОАО "Мясокомбинат Клинский", список аффилированных лиц на 25.10.2004 г. и на 27.06.2005 г., протокол Совета директоров ОАО "Мясокомбинат Клинский", принявшего решение о проведении годового собрания акционеров 27.06.2005 г. с данной повесткой дня, отчет о распределении прибыли и убытков общества за 2004 год, пояснительную записку к бухгалтерскому отчету за 2004 год, заключение аудитора общества, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности за 2004 года, протокол общего собрания акционеров и протокол об итогах голосования на общем годовом собрании акционеров от 27.06.2005 г.

Исковые требования основаны на статьях 11, 52, 89, 91, 92 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Решением Арбитражного суда Московской области от 5 сентября 2005 года по делу N А41-К1-11362/05 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований арбитражный суд исходил из того, что ответчик направил в адрес истца копии запрашиваемых им документов, за исключением договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации по причине его незаключения, а истец их получил. Доказательств того, что запрашиваемые документы должны быть заверены, истцом не представлено.

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 7 ноября 2005 года N 10АП-2651/05-ГК оставил решение без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе гр. Н. считает, что решение и постановление незаконны, необоснованны, вынесены с нарушением и неправильным применением норм материального и норм процессуального права, а выводы арбитражных судов в решениях не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем заявитель просит суд принятые по делу судебные акты отменить.

От ОАО "Мясокомбинат Клинский" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик не соглашается с доводами кассационной жалобы, указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов и просит суд оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и ответчика поддержали свои позиции, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов в решениях установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, Н. является акционером ОАО "Мясокомбинат Клинский", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг и владеет 20 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 20 рублей каждая.

После получения уведомления о проведении 12.05.2004 г. общего собрания акционеров ОАО "Мясокомбинат Клинский", в котором предлагалось акционерам ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими предоставлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Дурыманова, д. 12 начиная с 21.04.2004 г. с 09 час. 00 мин. до 13 час. 00 мин, Н. 27.04.2004 г. направила в адрес ответчика письмо с просьбой выслать ей копии документов, "включенных в повестку дня предстоящего общего собрания акционеров", указав, что у нее и ее представителя не имеется возможности ознакомиться с этими документами в вышеуказанное время.

ОАО "Мясокомбинат Клинский" письмом от 07.05.2004 г. N 358 предложило Н. явиться в помещение исполнительного органа для ознакомления с информацией к годовому общему собранию акционеров.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В пункте 2 названной нормы установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из положений вышеуказанных норм права следует, что корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, при этом ограничений по способу их предоставления ни в Федеральном законе "Об акционерных обществах", ни в иных нормативных актах не содержится.

Арбитражными судами установлено, что ОАО "Мясокомбинат Клинский" направило в адрес Н. копии запрашиваемых ею документов, за исключением договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации, поскольку такой договор обществом не заключался.

Факт получения указанных документов Н. не отрицает, однако ссылается на то, что представленные обществом документы заверены ненадлежащим образом.

Отклоняя доводы истца о ненадлежащем заверении представленных обществом копий документов, арбитражные суды правомерно указали на то, что Федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрена обязанность общества заверять предоставляемые им копии документов о деятельности общества, устав ОАО "Мясокомбинат Клинский" также не содержит сведений об обязательном заверении копий предоставляемых обществом документов.

Также арбитражным судом установлено, что ответчиком представлены все документы, подтверждающие реальность произведенных затрат на изготовление копий документов, запрошенных истцом.

Доказательств выставления ОАО "Мясокомбинат Клинский" в адрес Н. счета на оплату изготовленных копий или предъявления истцу требований по оплате изготовленных копий, превышающих сумму реально произведенных ответчиком затрат в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к правомерному выводу о необоснованности требований истца, в связи с чем отказал истцу в удовлетворении заявленного требования.

При повторном рассмотрении дела арбитражный апелляционный суд также указал на то, что оснований для удовлетворения искового требования не имеется, поскольку ответчик исполнил обязательства перед истцом в полном объеме.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит их подлежащими удовлетворению, поскольку они не опровергают законности принятых по делу судебных актов и не могут служить основанием для их отмены.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражных судов, изложенные в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального права и процессуального права при вынесении судебных актов арбитражными судами не допущено, оснований для отмены решения и постановления не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 5 сентября 2005 года по делу N А41-К1-11362/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2005 года N 10АП-2651/05-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу гражданки Н. без удовлетворения.