Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2004 г. N КГ-А40/4080-04 Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, поскольку оспариваемый договор заключен заинтересованным лицом без решения совета директоров АО, кроме того, нежилое помещение продано по цене ниже рыночной в нарушение требований действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 июня 2004 г. N КГ-А40/4080-04
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Курс-К" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Автотрансснаб", обществу с ограниченной ответственностью "Автотрансснаб" о признании недействительным договора купли-продажи от 15.02.2001 г. недвижимого имущества - части нежилого помещения общей площадью 461,1 кв. м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Введенского, дом 4А, применении последствий недействительности сделки путем возврата недвижимого имущества продавцу - ОАО "Автотрансснаб", денежных средств - покупателю - ООО "Автотрансснаб". К участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автосервисцентр".

Арбитражный суд города Москвы принял решение от 23.09.2003 г. и дополнительное решение от 3.11.2003 г. по делу N А40-5924/03-63-32, признав недействительным договор купли-продажи нежилых помещений, в остальной части иска отказал. Суд взыскал с ОАО "Автотрансснаб", ООО "Автотрансснаб" в пользу ЗАО "Курс-К" по 15064 руб. 32 коп. с каждого расходов за проведение оценочной экспертизы.

Апелляционная инстанция постановлением от 02.03.2004 г. оставила судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Автотрансснаб" просит об отмене судебных актов по делу, вынесенных по его мнению, с нарушением норм материального права и норм процессуального права. В частности, заявитель считает, что судом не применены ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации N 6-П от 21.04.2003 г., ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19/20 от 18, 20 ноября 2003 года.

При судебном разбирательстве по кассационной жалобе представитель заявителя поддержал жалобу по изложенным доводам, просил отменить решения арбитражного суда в части удовлетворения иска, направить дело на новое рассмотрение, с требованиями заявителя жалобы согласилось ОАО "Автотрансснаб". Представитель ЗАО "Курс-К" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по указанным в отзыве на жалобу доводам.

Выслушав объяснения представителей сторон, проверив законность принятых по делу судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

В обоснование предъявленных требований истец сослался на то обстоятельство, что является акционером ОАО "Автотрансснаб" и владеет 1175 бездокументарными именными обыкновенными акциями ОАО "Автотрансснаб".

Оспариваемый договор купли-продажи заключен заинтересованным лицом с нарушением ст. 82, п.п. 1, 3 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" без решения совета директоров общества. Нежилое помещение продано по цене ниже рыночной в нарушение ст. 77 указанного закона.

При рассмотрении спора арбитражным судом установлено, что по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.07.1999 г. N 002-075-25/1ЦБ истец приобрел акции ОАО "Автотрансснаб" в количестве 1175 штук, что составляет 17% от общего, числа акций общества.

Между ОАО "Автотрансснаб" и ООО "Автотрансснаб" 15.02.2001 г. заключена сделка купли-продажи 33 нежилых помещений общей площадью 461,1 кв. м., находящихся по вышеуказанному адресу.

Сделка со стороны продавца - ОАО "Автотрансснаб" заключена его генеральным директором Т.А.Г., который одновременно являлся членом совета директоров общества, что подтверждается протоколом N 1 общего годового собрания акционеров от 27.05.1999 г., протоколом N 2 заседания совета директоров общества.

Арбитражным судом установлено, что на дату заключения договора купли-продажи 33 нежилых помещений единственным участником ООО "Автотрансснаб" был сын Т.А.Г. - Т.О.А.

Данный факт подтверждается представленными в деле материалами.

В силу п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" генеральный директор акционерного общества Т.А.Г. являлся заинтересованным лицом в совершении сделки.

При ее заключении необходимо было соблюсти требования ст. 83 названного закона, в частности, до совершения сделки, в которой имеется заинтересованность, она должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Арбитражным судом обоснованно не принят довод ответчика относительно одобрения заключенной сделки советом директоров 25.08.2003 г. (протокол N 6).

Нежилое помещение по оспариваемому договору от 15.02.2001 г. продано по цене 450000 рублей. Согласно п. 2 ст. 83 закона для принятия решения о заключении сделки с заинтересованностью советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной стоимости этого имущества, определяемой в соответствии со ст. 77 закона, рыночная стоимость имущества определяется советом директоров общества.

При заключении сделки советом директоров не определялась рыночная стоимость продаваемого недвижимого имущества.

Арбитражным судом назначено проведение оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости проданных помещений. По отчету экспертизы рыночная стоимость помещений площадью 461,1 кв. м. на момент заключения договора купли-продажи составила 1810000 рублей.

По отношению к активам ОАО "Автотрансснаб" согласно бухгалтерскому балансу на определенный период рыночная стоимость составила 8,8 процента.

Учитывая, что рыночная стоимость помещений превышает 2 процента активов общества, решение о совершении такой сделки с заинтересованностью согласно п. 3 ст. 83 Закона принимается общим собранием акционеров-владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке. Решение общего собрания акционеров ОАО "Автотрансснаб" о заключении сделки не принималось.

В соответствии со ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Арбитражный суд указал, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, поскольку без согласия акционеров общества из собственности ОАО "Автотрансснаб" выбыло недвижимое имущество, в котором обществом оказывались автотранспортные услуги - основной вид деятельности общества. В результате данной сделки ОАО "Автотрансснаб" лишилось материальной базы для ведения коммерческой деятельности и получения прибыли, что привело также к обесцениванию акций истца и лишило возможности получения по ним дивидендов.

Заявление ОАО "Автотрансснаб" о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию рассмотрено и отклонено арбитражным судом, поскольку истцу стало известно о продаже всего недвижимого имущества общества из письма председателя совета директоров ОАО "Автотрансснаб" от 18.06.2002 г., о совершении сделки с заинтересованностью - 10.11.2002 г.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Истец стороной в сделке не является в связи с чем, правомерно удовлетворяя требование о признании сделки недействительной, арбитражный суд обоснованно отказал в применении последствий ее недействительности.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом определенной процессуальной нормы, норм материального права, постановления Конституционного суда Российской Федерации не подтверждаются материалами дела.

С учетом изложенных обстоятельств обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права арбитражным судом не допущено, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 23 сентября 2003 года, дополнительное решение от 3 ноября 2003 года и постановление от 2 марта 2004 года по делу N А40-59241/03-63-32 арбитражного суда оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Автотрансснаб" - без удовлетворения.