Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2004 г. N КГ-А40/4085-04
(извлечение)
По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2006 г. N КА-А40/6011-06-П
По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2004 г. N КГ-А40/6059-04
К. обратился с иском к закрытому акционерному обществу "Сталь-Трест" и Е., в котором, изменив в порядке ст. 49 АПК РФ предмет иска, просит признать незаключенным учредительный договор о создании и деятельности ЗАО "Сталь-Трест".
В обоснование своего требования К. указал, что данный учредительный договор не был им подписан.
Решением от 15 декабря 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25 февраля 2004 год, в удовлетворении иска отказано. При рассмотрении настоящего дела суд пришел к выводу о том, что истец не обосновал надлежащими доказательствами свои доводы о том что оспариваемый договор им не подписан. По мнению суда, фальсификация подписи в договоре является основанием для признания его недействительным, а не основанием для признания его незаключенным. Кроме того, суд указал, что в связи с отсутствием подлинного договора не имеется возможности для проведения почерковедческой экспертизы. Судом также сделана ссылка на то, что истцом осуществлялись свои полномочия акционера в данном обществе.
К., не согласившись с принятыми судебными актами по данному спору, обратился с кассационной жалобой на указанные решение и постановление апелляционной инстанции. По мнению заявителя жалобы, у суда имелась возможность запросить подлинный договор у регистрирующего органа и назначить экспертизу. Истцом также оспаривается вывод суда о том, что он участвовал в обществе в качестве акционера.
В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об отстранении представителя ЗАО "Сталь-Трест" от участия в рассмотрении кассационной жалобы, указав, что Арбитражным судом г. Москвы 18 сентября 2002 года по делу N А40-32225/03-96-381 принято решение о признании недействительной государственной регистрации ЗАО "Сталь-Трест".
Заслушав пояснения представителей ответчиков, возражающих против ходатайства, суд кассационной инстанции определил, отклонить ходатайство, поскольку полномочия представителя ЗАО "Сталь-Трест" подтверждены надлежащей доверенностью, а ликвидация в установленном законом порядке ЗАО "Сталь-Трест" и исключение данного общества из государственного реестра документально не подтверждено.
Доводы кассационной жалобы поддержаны представителем К. в судебном заседании.
Представитель ЗАО "Сталь-Трест" не согласен с доводами кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела. Ответчик полагает, что судом правильно сделан вывод о том, что фальсификация подписи не является основанием для признания договора незаключенным. Представителем Е. поддержана позиция ответчика.
Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции находит необходимым отменить принятые обжалуемые судебные акты в связи со следующим.
По настоящему делу К. оспаривается учредительный договор о создании и деятельности ЗАО "Сталь-Трест", утвержденного общим собранием акционеров от 14 октября 1997 года.
Из данного договора следует, что учредителями данного общества являются К. и Е.
Согласно ч. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию.
К. в обоснование требования по настоящему иску указано, что учредительный договор о создании ЗАО "Сталь-Трест" им не подписывался, в связи с чем, по его мнению, данный договор подлежит признанию незаключенным.
Отказывая в удовлетворении данного требования, судом не принято во внимание то обстоятельство, что Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-32225/03-96-381 рассмотрен иск К. к налоговому органу, Мосрегистрации, при участии в качестве 3-го лица ЗАО "Сталь-Трест" о признании недействительной государственной регистрации ЗАО "Сталь-Трест".
Из решения по указанному делу от 18 сентября 2002 года усматривается, что судом при рассмотрении данного спора, исследовались обстоятельства касающиеся заключения учредительного договора ЗАО "Сталь-Трест". Судом установлено, что волеизъявления у К. на создание данного общества отсутствует, договор о создании акционерного общества в нарушение п. 1 ст. 98 ГК РФ, п. 5 ст. 9 ФЗ "Об акционерных обществах" не заключался К. и устав общества им не утверждался. Установив данные фактические обстоятельства, судом государственная регистрация ЗАО "Сталь-Трест" признана недействительной.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для отмены решения от 15 декабря 2003 года и постановления от 25 февраля 2004 года и передаче дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует установить, вступило ли в законную силу решение от 18 сентября 2002 года по делу N А40-32225/03-96-381, если да, исполнено ли данное решение, не исключено ли ЗАО "Сталь-Трест" из государственного реестра юридических лиц в связи его ликвидацией. При принятии решения по настоящему спору обстоятельства, установленные судом по делу N А40-32225/03-96-381 следует учесть, с тем, чтобы не допустить противоречия межу судебными актами при рассмотрении одних и тех же обстоятельств, оспариваемых сторонами по настоящему иску и рассмотренному ранее.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение от 15 декабря 2003 года, постановление от 25 февраля 2004 года апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-39192/03-32-321 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно ч. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию.
...
Из решения по указанному делу от 18 сентября 2002 года усматривается, что судом при рассмотрении данного спора, исследовались обстоятельства касающиеся заключения учредительного договора ЗАО "Сталь-Трест". Судом установлено, что волеизъявления у К. на создание данного общества отсутствует, договор о создании акционерного общества в нарушение п. 1 ст. 98 ГК РФ, п. 5 ст. 9 ФЗ "Об акционерных обществах" не заключался К. и устав общества им не утверждался. Установив данные фактические обстоятельства, судом государственная регистрация ЗАО "Сталь-Трест" признана недействительной."
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2004 г. N КГ-А40/4085-04
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Московского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании
Хронология рассмотрения дела:
27.05.2004 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А40/4085-04