Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2004 г. N КГ-А41/4478-04 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг суду необходимо проверить, соблюден ли при его заключении установленный законом порядок, установить обстоятельства дела, входящие в предмет доказывания, учесть все доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, определить нормы закона, регулирующие спорные правоотношения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 июня 2004 г. N КГ-А41/4478-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Реданстрой" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Ступинская металлургическая компания" и к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Специализированная регистрационная компания "Регион" о признании недействительным договора N 89-1 от 26 мая 2003 года на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между ответчиками.

Исковые требования мотивированы тем, что со стороны ОАО "Ступинская металлургическая компания" договор подписан генеральным директором П., однако 26 мая 2003 года решением общего собрания акционеров данного общества был избран совет директоров, который своим решением от 27 мая 2003 года назначил генеральным директором общества Д.; совет директоров не утверждал спорный договор в соответствии с п.п. 17 п. 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 28 января 2004 года в иске отказано по тем мотивам, что решения общего собрания акционеров ОАО "Ступинская металлургическая компания" от 26 мая 2003 года не имеют юридической силы и приняты в отсутствие кворума, поскольку в проведении собрания участвовали акционеры (их представители), обладающие лишь 39,52% голосующих акций, а не 60,82% как указано в протоколе собрания; в связи с этим недействительным является решение об избрании состава совета директоров; на момент подписания спорного договора генеральным директором являлся П.; нормы подпункта 17 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" - не предусматривают предварительного утверждения советом директоров регистратора общества и условий договора с ним; договор был одобрен впоследствии решением совета директоров от 13.06.2003.

С апелляционными жалобами на решение обратились ООО "Реданстрой", ОАО "Ступинская металлургическая компания" в лице генерального директора Д., ЗАО "НПО "Авиатехнология" - лицо, не участвовавшее в деле.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции определением от 9 марта 2004 года прекращено производство по апелляционной жалобе ООО "Реданстрой" в связи с отказом указанного общества (истца) от апелляционной жалобы.

Постановлением апелляционной инстанции от 9 апреля 2004 года решение от 28 января 2004 года отменено, требование о признании договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг удовлетворено, признан недействительным договор N 89-1 от 26 мая 2003 года на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенный между ответчиками.

Постановление мотивировано тем, что принятие судебных актов по искам разных акционеров в отношении одних и тех же решений коллегиальных органов акционерного общества привело к конкуренции самих судебных актов; решением Арбитражного суда Тульской области от 9 марта 2004 года по делу N А68-126/ГП-16-03 признан недействительным договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, при этом Арбитражный суд Тульской области исходил из обязательности в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решения Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2003 года по делу N А41-К1-12296/03, установившего факт недействительности решения совета директоров ОАО "Ступинская металлургическая компания" от 13 июня 2003 года; суд апелляционной инстанции в рамках настоящего дела также исходил из общеобязательности решения Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2003 года по делу N А41-К1-12296/03; ЗАО "НПО "Авиатехнология" отрицает факт отзыва доверенности на участие в общем собрании 26 мая 2003 года, выданной на имя А., в связи с чем суд не признает опровергнутым наличие кворума при проведении общего собрания акционеров ОАО "Ступинская металлургическая компания" 26 мая 2003 года; установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства дела позволяют прийти к выводу об отсутствии доказательств заключения спорного договора с соблюдением установленного законом порядка.

В кассационной жалобе "Специализированная регистрационная компания "Регион" просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что с одной стороны, суд принял отказ от апелляционной жалобы ООО "Реданстрой", сославшись на то, что такой отказ не нарушает права других лиц, с другой стороны, принял к производству апелляционную жалобу ЗАО "НПО "Авиатехнология", не являющегося лицом, участвующим в деле, признав тем самым нарушение прав других лиц, не привлеченных к участию в деле; в постановлении не указано какими нормами законов и других нормативных правовых актов руководствовался суд; необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу, в то время как суду было известно о назначении к рассмотрению кассационной жалобы на решение от 30 сентября 2003 года по делу N А41-К1-12296/03 Арбитражного суда Московской области; указанное решение отменено, и дело направлено на новое рассмотрение; суд апелляционной инстанции не учел положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей круг лиц, имеющих право на обращение с подобным иском, ООО "Реданстрой" является ненадлежащим лицом.

До начала судебного разбирательства в суде кассационной инстанции рассмотрен вопрос о допуске представителей от ОАО "Ступинская металлургическая компания".

С учетом представленных документов, подтверждающих полномочия, судом к участию в судебном заседании допущены представители по доверенностям, выданным генеральным директором общества Б.

В заседании кассационной инстанции заявитель жалобы привел доводы, аналогичные изложенным в ней.

Представитель ОАО "Ступинская металлургическая компания" в письменном отзыве и в устном выступлении возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность и на правильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Представитель ЗАО "НПО "Авиатехнология" поддержал позицию ОАО "Ступинская металлургическая компания".

ООО "Реданстрой" отзыва на жалобу и своего представителя не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция находит постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене, исходя из следующего.

В основании иска истец ссылался на два обстоятельства: на то, что генеральный директор П. не имел полномочий действовать в качестве органа юридического лица, поскольку решением общего собрания акционеров 26 мая 2003 года досрочно были прекращены полномочия совета директоров и избран новый состав совета директоров, который своим решением от 27 мая 2003 года назначил генеральным директором Д.; на то, что при заключении спорного договора П. нарушил требования статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку спорный договор не утверждался советом директоров общества.

В связи с этим в предмет доказывания по делу входит установление того обстоятельства, имел ли П. на момент заключения спорного договора полномочия действовать в качестве органа юридического лица - генерального директора, а также того обстоятельства, заключен ли спорный договор с нарушением требований статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отменяя решение суда первой инстанции, отказавшего в иске, суд апелляционной инстанции обстоятельства, входившие в предмет доказывания по делу, не установил, поскольку каких-либо выводов о наличии или отсутствии у П. на момент заключения спорного договора полномочий действовать в качестве органа юридического лица, а также о том, почему неверным является вывод суда первой инстанции, сославшегося на то, что нормы подпункта 17 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" не устанавливают предварительного утверждения советом директоров регистратора общества и условий договора с ним.

Сославшись на конкуренцию судебных актов, суд апелляционной инстанции, тем не менее, положил в основу решения об удовлетворении иска одно из состоявшихся решений - решение от 30 сентября 2003 года по делу N А41-К1-12296/03 Арбитражного суда Московской области, исходя из общеобязательности этого решения в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приняв во внимание такую же общеобязательность других состоявшихся и вступивших в законную силу судебных актов.

Решение Арбитражного суда Тульской области от 9 марта 2004 года, на которое сослался суд, на момент рассмотрения дела и принятия постановления по настоящему делу не вступило в законную силу в связи с подачей апелляционной жалобы, поэтому мотивы этого решения правового значения не имели.

Решение от 30 сентября 2003 года по делу N А41-К1-12296/03 Арбитражного суда Московской области, из общеобязательности которого исходил суд апелляционной инстанции, отменено постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Московского округа с направлением дела на новое рассмотрение.

Ссылка на то, что суд признает не опровергнутым наличие кворума при проведении общего собрания акционеров ОАО "Ступинская металлургическая компания" 26 мая 2003 года, сделана на том основании, что генеральный директор ЗАО "НПО "Авиатехнология" в апелляционной жалобе отрицал факт отзыва доверенности, выданной А. на участие в данном собрании и ссылался на проведение служебного расследования по факту появления письма об отзыве доверенности.

Однако решением от 26 января 2004 года и постановлением апелляционной инстанции от 3 марта 2004 года по делу N А41-К1-20354/03 Арбитражного суда Московской области, законность которых проверена судом кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Московского округа с вынесением постановления от 19 апреля 2004 года об оставлении судебных актов без изменения, установлено отсутствие кворума при принятии решений общим собранием акционеров 26 мая 2003 года.

Поэтому суду апелляционной инстанции следовало высказать свое суждение, почему указанные судебные акты не обладают общеобязательной силой, такой, как решение от 30 сентября 2003 года по делу N А41-К1-12296/03.

Сделав вывод о том, что при заключении спорного договора не соблюден установленный законом порядок, суд апелляционной инстанции не сослался на нормы законов, иных нормативных правовых актов, которые нарушены при заключении этого договора.

Решение суда первой инстанции отменено, как вынесенное по неполно выясненным обстоятельствам, однако при этом суд апелляционной инстанции самостоятельно обстоятельства дела, входящие в предмет доказывания по делу, не установил, ограничившись перечислением состоявшихся судебных актов, в связи с чем постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, как принятое с нарушением норм процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и основания иска, и с учетом всех доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, определив нормы закона, иных нормативных правовых актов, регулирующих правоотношение, повторно рассмотреть дело.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 9 апреля 2004 года по делу N А41-К1-928/04 Арбитражного суда Московской области отменить и дело передать в апелляционную инстанцию того же суда на новое рассмотрение.