Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2004 г. N КГ-А40/4742-04 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании отказа в государственной регистрации недействительным, поскольку истцом не представлены документы, подтверждающие наличие волеизъявления акционеров на создание общества с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 июня 2004 г. N КГ-А40/4742-04
(извлечение)

ЗАО "Каско-Трамп" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ИМНС РФ N 4 по ЦАО г. Москвы о признании отказа в регистрации ООО "Каско-Трамп" недействительным. Исковые требования мотивированы тем, что все необходимые для регистрации документы были поданы ответчику, а потому отказ в регистрации является неправомерным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 января 2004 г. по делу N А40-45216/03-17-441 исковые требования удовлетворены. Суд пришел к заключению, что у ответчика не имелось оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 23 Федерального Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2004 г. решение суда от 19 января 2004 г. по делу N А40-45216/03-17-441 отменено, как не соответствующее требованиям ст.ст. 52, 89 ГК РФ, ст.ст. 14, 23 ФЗ "О государственной регистрации".

В кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2004 г. по делу N А40-45216/03-17-441 ЗАО "Каско-Трамп" просит отменить указанный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование доводов заявитель указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права (ст.ст. 52, 89 ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ИМНС РФ N 4 по ЦАО г. Москвы просит в ее удовлетворении отказать, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей истца и ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая решение об отказе в удовлетворении требований о признании отказа в регистрации ООО "Каско-Трамп" недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истцом не представлено документов, подтверждающих наличие волеизъявления акционеров ЗАО "Каско-Трамп" на создание ООО "Каско-Трамп", что является нарушением требований подп. б) п. 1 ст. 14 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Представленные истцом на регистрацию документы по заключению суда не позволяют сделать вывод о том, что акционерами ЗАО "Каско-Трамп" принято решение реорганизовать общество, поскольку отсутствует учредительный договор вновь создаваемого общества. Документ, на который истец ссылается как на учредительный договор участников, оценен судом как решение генерального директора ЗАО "Каско-Трамп" В.А.Д.

Вывод суда первой инстанции о том, что единственным учредителем вновь создаваемого юридического лица является само реорганизуемое общество, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как не соответствующий обстоятельствам дела и требованиям ст.ст. 52, 89 ГК РФ.

Согласно подп. а) п. 1 ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации" непредставление необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

При указанных обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований следует признать законным и обоснованным.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта и могущих служить основанием для его отмены.

С учетом установленных обстоятельств и правомерной оценкой судом апелляционной инстанции собранных по делу доказательств, внимательно изученные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2004 г. по делу N А40-45216/03-17-441 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Каско-Трамп" - без удовлетворения.