Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2004 г. N КГ-А40/4992-04-П Отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 июня 2004 г. N КГ-А40/4992-04-П
(извлечение)

26 декабря 2001 года ООО "Цетан-Гео" выдало в пользу ЗАО "Цетан" семь векселей серии ЖК NN 050270-050276 на общую сумму 18842097 руб. 84 коп.

На основании бланкового индоссамента ЗАО "Цетан" держателем указанных векселей стало ООО "ИК "Ресурсфинанс", которое обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Цетан-Гео" и ЗАО "Цетан" о взыскании 18842097 руб. 84 коп. вексельной суммы, 75885 руб процентов и 75885 руб. пени за просрочку оплаты векселей, а также издержек по протесту 188505 руб., всего в размере 19182372 руб. 84 коп.

ООО "Цетан-Гео" был подан встречный иск о признании сделок по выдаче спорных векселей недействительными и применении последствий недействительности сделок в связи с их совершением, в силу статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заинтересованным лицом, ничтожностью сделок по индоссированию векселей в пользу ООО "ИК "Ресурсфинанс" и отсутствием у него прав по этим векселям.

Решением от 19 мая 2003 года по делу N А40-52712/03-62-454, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23 июля 2003 года, исковые требования ООО "ИК "Ресурсфинанс" были удовлетворены за счет ООО "Цетан-Гео" (истец от иска к ЗАО "Цетан" отказался), в удовлетворении встречного иска ООО "Цетан-Гео" отказано в связи с пропуском годичного срока исковой давности, при исчислении которого суд исходил из даты, когда о совершении указанных сделок узнал генеральный директор общества Б., заключивший их.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 ноября 2003 года решение и постановление были отменены, дело передано на новое рассмотрение, поскольку кассационная инстанция пришла к выводу о нарушении судом норм процессуального права о полном и всестороннем исследовании всех обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения встречного иска, в частности, для определения момента, когда общество узнало об оспариваемой сделке с учетом статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которым суд кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не мог дать самостоятельную оценку.

Это обстоятельство имело значение и для проверки полномочий лица, подписавшего вексели, в силу статей 7, 8, 9 Положения о переводном и простом векселе, в связи с основанием встречного иска.

Кроме того, не была дана оценка актам о протесте векселей.

При новом рассмотрении дела ООО "Цетан-Гео" отказалось от встречного иска о признании сделок по выдаче векселей недействительными и применении последствий их недействительности в связи с тем, что по искам участников ООО "Цетан-Гео" вексельные сделки по выдаче спорных векселей признаны недействительными решением Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2003 года по делу N А40-19184/03-23-162 и решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 3 ноября 2003 года по делу N А71-179/2003-Г7. Отказ от встречного иска был принят судом определением от 26 января 2004 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2004 года в удовлетворении иска ООО "ИК "Ресурсфинанс" о взыскании вексельного долга с ООО "Цетан-Гео" было отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что сделки по выдаче спорных векселей признаны в судебном порядке недействительными как совершенные с превышением полномочий, согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными, недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения, в связи с чем у ООО "Цетан-Гео" обязательств по этим векселям не возникло.

В суд апелляционной инстанции повторное решение по рассматриваемому делу не обжаловалось.

Не согласившись с указанным решением, ООО "ИК "Ресурсфинанс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и принять новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца сумму обязательств по семи простым векселям в размере 19182372 руб. 84 коп.

Заявитель указывает на неприменение судом Положения о переводном и простом векселе, в результате чего суд не учел, что вексель представляет собой безусловное обязательство векселедателя оплатить определенную денежную сумму любому законному векселедержателю, поэтому признание недействительными сделок по выдаче векселей не влечет недействительности самих векселей, результатом такого признания является применение общих последствий недействительности сделок непосредственно между ее сторонами (ООО "Цетан-Гео" и ЗАО "Цетан").

В отзыве на кассационную жалобу истца ООО "Цетан-Гео" ссылается на постановление кассационной инстанции от 27 ноября 2003 года по данному делу, полагая, что в нем содержится прямое указание на применение в данном случае статей 7, 8, 9 Положения о переводном и простом векселе и на то, что данный конкретный ответчик не может быть обязанным по векселям, поскольку генеральный директор, подписавший их, являлся заинтересованным лицом и превысил свои полномочия, поэтому сам обязан по векселям в силу статьи 7, 8, 77 Положения о переводном и простом векселе.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "ИК "Ресурсфинанс" поддержали свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

ООО Представитель ООО "Цетан-Гео" возражала против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов в обжалованном судебном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что решение от 24 февраля 2004 года подлежит отмене с принятием судом кассационной инстанции нового решения в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является нарушение либо неправильное применение судом норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если законность решения, постановления проверяется повторно, то арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение и (или) постановление полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

В данном, случае суд неправильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, что выразилось в следующем.

Согласно статье 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводной вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Это правило в силу статьи 77 Положения распространяется и на простой вексель.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "ИК "Ресурсфинанс" является законным держателем семи простых векселей, выданных ООО "Цетан-Гео", которое не оплатило предъявленных к платежу векселей.

Исследовав указанные обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что у векселедателя обязательства по оплате векселей не возникли, поскольку эти векселя были выданы генеральным директором ООО "Цетан-Гео" с превышением полномочий.

Однако данный вывод суда сделан без учета норм вексельного законодательства.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Гражданского кодекса РФ).

В этой связи признание в судебном порядке сделок по выдаче спорных векселей недействительными не повлекло недействительности этих векселей, не прервало ряда индоссаментов и не освобождает лицо, индоссировавшее вексель, от его обязанности по такому векселю, на что прямо указано в пункте 2 статьи 147 Гражданского кодекса РФ: отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается, свои взаимоотношения, основанные на недействительности сделок по выдаче векселей, ООО "Цетан-Гео" вправе разрешить с другой стороной этих сделок (ЗАО "Цетан") в порядке, предусмотренном статьей 167 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, передача векселя заинтересованным лицом, являющимся в силу статьи 53 Гражданского кодекса РФ исполнительным органом, не свидетельствует о нарушении норм вексельного законодательства о представителях (ст. 7, 8, 9).

Согласно статье 17 Положения о переводном и простом векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на личных отношениях к предшествующему векселедержателю, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Таких доказательств недобросовестности векселедержателя в материалах дела не имеется.

Поскольку истец (законный векселедержатель) и ответчик (векселедатель) не связаны личными отношениями, то ООО "Цетан-Гео", возражая против иска, не могло ссылаться на выдачу векселей лицом, не уполномоченным на совершение таких действий, поскольку векселедержатель при приобретении векселей не мог и не должен был знать о нарушениях, допущенных при их выдаче, как было сказано выше, неуполномоченное лицо и лицо, имевшее полномочия, но заключившее сделку с заинтересованностью, - понятия разные.

Исходя из понятия векселя как простого и ничем не обусловленного обязательства векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму (статьи 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, статья 815 Гражданского кодекса Российской Федерации), отказ от исполнения обязательства, удостоверенного такой ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается (часть 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом публичного характера векселя лицо, приобретающее вексель, не может не доверять содержанию этой ценной бумаги, а обязанное лицо, возражая против иска, может противопоставить возражения, связанные только с дефектом формы векселя и недобросовестностью векселедержателя.

Спорные векселя по форме и содержанию соответствуют требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, опротестованы в неплатеже, акты о протесте в установленном законом порядке заявителем не оспорены, являются надлежащими доказательствами предъявления векселей к платежу.

Учитывая, что заявленные требования соответствуют статьям 43, 48, 77 Положения о переводном и простом векселе, издержки по протесту подтверждены материалами дела, возражений по размеру суммы иска не заявлено, а судом первой инстанции не применены нормы вексельного законодательства, подлежащие применению, суд кассационной инстанции полагает возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новое решение и удовлетворить исковые требования ООО "ИК "Ресурсфинанс" о взыскании с ООО "Цетан-Гео" 19182372 руб. 84 коп., из которых 18842097 руб. 84 коп. составляют сумму векселей, 75885 руб. - неустойку, 75885 руб. - проценты за просрочку оплаты векселей, 188505 руб. - издержек по протесту, а также 100000 руб. расходов по госпошлине по иску и 50000 руб. - по кассационной жалобе.

Доводы ООО "Цетан-Гео" в отзыве на кассационную жалобу о том, что в постановлении кассационной инстанции от 27 ноября 2003 года содержится прямое указание на применение в данном случае статей 7, 8, 9 Положения о переводном и простом векселе, и ответчик не может быть обязанным по спорным векселям в силу выдачи их от его имени заинтересованным лицом, необоснованны, поскольку такое указание было дано исключительно в целях законного рассмотрения встречного иска, суд не высказал замечаний к судебным актам, принятым по основному иску (в кассационной жалобе основаниями для отмены были указаны только обстоятельства рассмотрения встречного иска), постановление кассационной инстанции от 27 ноября 2003 года не содержало вывода об отсутствии у ответчика обязательств по спорным векселям в качестве их индоссанта.

Без оценки обстоятельств, которые арбитражный суд не исследовал при рассмотрении встречного иска, дело подлежало направлению на новое рассмотрение, при новом рассмотрении эти обстоятельства отпали в связи с отказом ответчика от встречного иска, поэтому при рассмотрении основного иска суду первой инстанции необходимо было руководствоваться нормами вексельного законодательства.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 24 февраля 2004 года по делу N А40-52712/02-62-454 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Взыскать с ООО "Цетан-Гео" в пользу ООО "Инвестиционная компания "Ресурсфинанс" 18842097 руб. 84 коп. сумму векселей, 75885 руб. неустойку, 75885 руб. проценты за просрочку оплаты векселей, 188505 руб. издержек по протесту, 100000 руб. расходы по госпошлине по иску и 50000 руб. - по кассационной жалобе.