Вопрос: Каким образом следует внести изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, если собрать всех участников общества не имеется возможности? ("Налоговый вестник", N 1, январь 2006 г.)

Каким образом следует внести изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, если собрать всех участников общества не имеется возможности?

Нормами подпунктов 2 и 3 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, внесение изменений в учредительный договор.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам, приведенным в подпункте 2 п. 2 ст. 33 этого Закона (изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом N 14-ФЗ или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 (внесение изменений в учредительный договор) и 11 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом N 14-ФЗ или уставом общества.

В соответствии с п. 5 ст. 12 Закона N 14-ФЗ в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

Следовательно, общество с ограниченной ответственностью для государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы вправе представить в регистрирующий орган документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, в том числе изменения, внесенные в устав общества, решение о внесении изменений в устав общества.

Т.Я. Кобзева,

советник налоговой службы Российской Федерации III ранга

1 января 2006 г.

"Налоговый вестник", N 1, январь 2006 г.