Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 января 2006 г. N КГ-А40/13914-05 Отказывая в удовлетворении требований о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из того, что кредитным договором, заключенным между сторонами, была предусмотрена обязанность истца в трехдневный срок погасить задолженность по кредиту и проценты в случае принятия решения о реорганизации, чего сделано не было, кроме того, в нарушение требований гражданского законодательства РФ не было получено согласие кредитора на перевод должником своего долга на другое лицо (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 января 2006 г. N КГ-А40/13914-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2006 г.

Открытое акционерное общество "Ступинская металлургическая компания" (далее - ОАО "СМК" или истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Промсвязьбанк" (далее - ЗАО "АКБ "Промсвязьбанк" или ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 13.996.243 рублей 83 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 361.778 рублей.

Исковые требования были мотивированы тем, что к ЗАО "Ступинские литые диски", выделенному из состава ОАО "СМК" 6 февраля 2004 года, по разделительному балансу были переданы обязательства по возврату задолженности по кредитному договору N 3902 от 20 октября 2003 года, заключенному между истцом и ответчиком. Однако, ЗАО "АКБ "Промсвязьбанк" продолжало в безакцептном порядке списывать с расчетного счета истца, открытого в банке ответчика, денежные средства в счет погашения долга по указанному кредитному договору, общая сумма которых составила 16.595.351 рублей 44 коп., что и явилось предметом настоящего спора. До рассмотрения иска по существу судом было удовлетворено ходатайство истца, заявленное в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об увеличении исковых требований до 16.595.351 рублей 44 коп. в виде основного долга и 1.949.636 рублей 86 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30 марта 2004 года по 11 августа 2005 года (т. 2, л.д. 2-4).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 сентября 2005 года исковые требования ОАО "СМК" были удовлетворены: суд взыскал с ответчика в пользу ОАО "СМК" сумму неосновательного обогащения в сумме 16.595.351 рублей 44 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1.949.636 рублей 86 коп., а также расходы по государственной пошлине в размере 100.000 рублей. Кроме того, в соответствии с решением была выдана справка на возврат государственной пошлины в размере 6.240 рублей 72 коп. по платежному поручению N 9545 от 17.12.2004 года. При этом суд, основываясь на положениях ст.ст. 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал, что денежные средства списывались ответчиком с расчетного счета ОАО "СМК" в безакцептном порядке, тогда как обязанность по уплате задолженности по кредитному договору N 3902 от 20.10.2003 года перешла по разделительному балансу новому обществу, выделенному из состава ОАО "СМК" - ЗАО "Ступинские литые диски" (т. 2 л.д. 66).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2005 года решение было изменено - в части взыскания с ответчика указанной выше суммы основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходов по государственной пошлине по иску решение было отменено и в этой части в удовлетворении иска отказано. В остальной же части решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно условиям заключенного сторонами кредитного договора N 3902 от 20 октября 2003 года была предусмотрена обязанность ОАО "СМК" в трехдневный срок полностью погасить задолженность по кредиту и проценты в случае принятия решения о реорганизации. Таким образом, учитывая, что решение о выделении из состава ОАО "СМК" нового общества - ЗАО "Ступинские литые диски" - было принято 06.02.2004 года, истец обязан был погасить задолженность до 10.02.2004 года, чего сделано, однако, не было. Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу, что задолженность по кредитному договору вновь образованному обществу - ЗАО "Ступинские литые диски", - была передана в нарушение требований ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора, которое получено не было.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ОАО "СМК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, а решение оставить в силе в связи с допущенным апелляционной инстанцией нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не применил подлежащие применению ст.ст. 1102, 1107, а также ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и полагает, что с момента государственной регистрации ЗАО "Ступинские литые диски" у ответчика отсутствовало право на получение от ОАО "СМК" денежных средств по договору N 3902 от 20.10.2003 года. И, наконец, заявитель полагает, что в случае перевода долга при реорганизации должник не обязан получать на это согласие кредитора, его обязанностью является уведомление кредитора о предстоящей реорганизации.

В судебном заседании представитель ОАО "СМК" и ЗАО "Ступинские литые диски" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ОАО "АКБ "Промсвязьбанк" возражал против ее удовлетворения и просил обжалуемое постановление оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены или изменения вышеназванного постановления не имеется.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен кредитный договор N 3902 от 20.10.2003 года, в соответствии с которым ОАО "СМК" были предоставлены заемные средства в размере 70.000.000 рублей, со сроком погашения до 16.04.2004 года, с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитом за текущий календарный месяц по ставке 17% годовых. При этом, согласно п. 5.2 указанного договора, ОАО "СМК" предоставило право ответчику списывать денежные средства в безакцептном порядке со всех своих счетов, находящихся в банке кредитора, в счет погашения кредита, начисленных плановых процентов за кредит, неустойки, операционных и других банковских расходов в установленные кредитным договором сроки, а также в случае нарушения заемщиком условий договора. Судом установлено, что на основании решения общего собрания акционеров ОАО "СМК" от 06.02.2004 года было выделено новое общество - ЗАО "Ступинские литые диски" и ему была передана задолженность по кредиту в полном объеме. При указанных обстоятельствах судом апелляционной инстанции, по мнению коллегии, был сделан обоснованный вывод о нарушении истцом условий договора, в частности п. 5.1.7, в соответствии с которым истец был обязан погасить задолженность по кредитному договору до 10.02.2004 года, однако этого сделано не было, в связи с чем вывод суда об обоснованности списания задолженности ответчиком с расчетного счета ОАО "СМК" следует признать правильным. Кроме того, данное условие договора не противоречит положениям ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которых кредитор реорганизуемого в форме выделения общества вправе потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.

В связи с изложенным судебная коллегия считает, что доводы кассационной жалобы ОАО "СМК" подлежат отклонению как необоснованные, не основанные на нормах права и, в том числе, направленные на переоценку выводов апелляционного суда, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, а обжалуемый судебный акт в порядке п. 1 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, как принятый в соответствии с действующими нормами права и не противоречащий имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда за N 09АП-12502/05-ГК от 21 ноября 2005 года по делу N А40-61108/04-58-580 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Ступинская металлургическая компания" - без удовлетворения.