Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 января 2006 г. N КГ-А40/14048-05 Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ответчиками, поскольку оспоренная крупная сделка была одобрена на общем собрании участников ответчика, а также в связи с пропуском истцом срока исковой давности, установленного для исков о признании недействительными оспоримых сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 января 2006 г. N КГ-А40/14048-05
(извлечение)

К. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Галс", Специализированному государственному унитарному предприятию по продаже имущества г. Москвы (далее - СГУП по продаже имущества г. Москвы) с иском о признании недействительным заключенного между ответчиками договора ВАМ П (МКИ) N 12640 от 16.03.1999 г. купли-продажи нежилого помещения общей площадью 261,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинский пр-т, д. 34/1.

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст.ст. 166-168 ГК РФ, ст.ст. 8, 36, 37, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подп. 25 п. 19.4 Устава ООО "Галс" и мотивированы тем, что оспоренная сделка является для ООО "Галс" крупной, что в силу п. 5 ст. 46 указанного Федерального закона требовало для ее совершения принятие соответствующего решения общим собранием участников, однако подобного решения приняло не было, чем были нарушены права истцы, как участника ООО "Галс".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 июля 2005 г. по делу N А40-10430/05-133-71, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2005 г. N 09АП-10933/05-ГК по тому же делу, в удовлетворении иска отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что оспоренная крупная сделка была одобрена на общем собрании участников ООО "Галс" от 05.02.1998 г. Кроме того, суды обеих инстанций пришли к заключению о пропуске истицей годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для исков о признании недействительными оспоримых сделок, о применении которого до вынесения решения по существу спора заявил ответчик, и отметили, что истица не представила доказательств того, какие ее права как участника ООО "Галс" нарушены заключением оспоренного договора.

В кассационной жалобе К. просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июля 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2005 г. N 09АП-10933/05-ГК по делу N А40-10430/05-133-71 отменить, поскольку считает, что при их вынесении суд неправильно применил ст.ст. 166, 168, 181 ГК РФ, ст.ст. 33, 36, 37, 46 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не учел разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 14 и Верховного Суда РФ N 90 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в связи с ошибочностью вывода, содержащегося в обжалованных судебных актах, о том, что истицей пропущен срок исковой давности, и просит вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель К. поддержал доводы кассационной жалобы, представители от первого ответчика (ООО "Галс") возражали против ее удовлетворения, считая, что решение и постановление являются законными и обоснованными, представитель второго ответчика (СГУП по продаже имущества г. Москвы), извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (уведомление N 71925), для участия в судебном заседании не явился; отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обеих инстанций пришел к обоснованному выводу о пропуске истицей срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик в отзыве на иск (том 2, л.д. 103-104).

Как следует из материалов дела и установлено судом обеих инстанций, 16.03.1999 г. между ООО "Галс" и СГУП по продаже государственного и муниципального имущества г. Москвы заключен договор ВАМ П (МКИ) N 12640 купли-продажи (приватизации) нежилого помещения общей площадью 261,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, Ленинский пр-т, д. 34/1 (том 1, л.д. 39-43).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 02.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из положений данной нормы, а также п. 1 ст. 166 ГК РФ, содержащего понятие о разграничении недействительных сделок на оспоримые и ничтожные, суд обеих инстанций правильно расценил договор от 16.03.1999 г. ВАМ П (МКИ) N 12640 как оспоримую сделку, срок исковой давности по иску о признании недействительной которой составляет согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Делая вывод о пропуске истицей указанного годичного срока, суд обеих инстанций установил, что в самом тексте искового заявления, поданного по настоящему делу, истица отметила, что 18.12.2003 г. в рамках исполнения решения по делу N А40-16891/03-37-167 она уведомила судебного пристава-исполнителя о совершении ООО "Галс" оспоренной крупной сделки и об отсутствии одобрения такой сделки со стороны общества.

Указанное обстоятельство подтверждается материалами дела (том 1, л.д. 5) и было обоснованно расценено судом как свидетельствующее о том, что истица знала об оспоренной ею сделке 18.12.2003 г., притом, что с настоящим иском обратилась в суд только 05.03.2005 г.

В заседании кассационной инстанции, на вопрос суда представитель истицы пояснил, что помещение, приобретенное по оспоренному договору, используется обществом под предприятие торговли - магазин, при этом истица (К.), на протяжении нескольких лет, начиная с 1999 г., занимала должность заместителя генерального директора ООО "Галс".

Исполнение истицей обязанностей заместителя генерального директора магазина, расположенного в помещении, выкупленном ООО "Галс" по оспоренному договору, свидетельствует о том, что истица не могла не знать о существовании этого договора, и в этой связи подтверждает вывод суда обеих инстанций о пропуске истицей срока исковой давности.

Установив факт пропуска истицей срока исковой давности, суд правильно исходил из того, что в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ и с учетом разъяснений постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 г. N 15 и постановления Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ о сроке исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах вопросы о законности решения общего собрания участников ООО "Галс" об одобрении крупной сделки от 05.02.1998 г. N 5, об относимости этого решения к оспоренной сделке, не имеют существенного значения для настоящего спора, поэтому довод кассационной жалобы о том, что суды обеих инстанций не учли разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 14 и Верховного Суда РФ N 90 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежит отклонению.

Вместе с тем по вопросу о наличии решения общества о совершении оспоренной сделки необходимо отметить следующее.

Как разъяснено в п. 20 упомянутого Постановления Пленума ВАС РФ N 14 и Верховного Суда РФ N 90 от 09.12.1999 г. сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела, усматривается, что на момент совершения оспоренной сделки участниками ООО "Галс" являлись три участника: истица, владеющая долей в размере 30%, а также граждане Ч. и М., владеющие каждые по 35% долей уставного капитала (том 2, л.д. 71, 72).

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 8.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 19 Устава ООО "Галс" (том 1, л.д. 28, 19) решение о срвершении крупной сделки принимается простым большинством голосов участников общества.

В данном случае участники ООО "Галс" Ч. и М., владеющие в совокупности 70% голосов участников общества, договор ВАМ П (МКИ) N 12640 от 16.03.1999 г. не оспорили, а само общество в лице генерального директора М. в ходе рассмотрения дела прямо возражало против удовлетворения иска, что, по сути, свидетельствует об одобрении обществом оспоренной сделки.

Поэтому применительно к настоящему спору речь может идти о несогласии одного участника общества (истицы) с волей самого общества, что, однако, не предусмотрено законом в качестве достаточного основания для удовлетворения иска.

Кроме того, нельзя не принимать во внимание положений п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ, устанавливающих правило о том, что обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав заявителя и преследовать цель их восстановления.

Между тем истица, обращаясь с иском о признании недействительной сделки по приватизации бывшим арендным предприятием (ООО "Галс") помещения магазина, в котором непосредственно осуществляется хозяйственная деятельность общества, и при этом не заявляя о применении последствий недействительности сделки, не указала, какие ее права как участника общества могли бы быть защищены (восстановлены) в результате удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку выводов о фактических обстоятельствах дела, установленных судом первой и апелляционной инстанций, и повторяют аргументы заявителя, изложенные им в апелляционной жалобе (том 3, л.д. 32-34). Однако переоценка обстоятельств, положенных в основу решения и постановления, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июля 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2005 г. N 09АП-10933/05-ГК по делу N А40-10430/05-133-71 оставить без изменения, а кассационную жалобу К. - без удовлетворения.