Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 января 2006 г. N КГ-А41/13179-05 Поскольку внеочередное общее собрание акционеров ОАО созвано и проведено с нарушением установленного порядка, решения, принятые на этом собрании, признаны недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 января 2006 г. N КГ-А41/13179-05
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 июня 2005 г. по делу N А41-К1-18799/04 удовлетворен иск А., Д., К. и др. (всего 30 человек) к ОАО "Нефтегазсантехмонтаж" о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров ответчика от 3 августа 2004 г. с повесткой дня: 1. об утверждении порядка ведения общего собрания; 2. об утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, распределение прибыли и убытков; 3. о выборах единоличного исполнительного органа общества; 4. об избрании ревизора общества; 5. об утверждении аудитора общества; 6. об определении количественного состава наблюдательного совета общества; 7. об избрании членов наблюдательного совета общества; 8. об увеличении уставного капитала ОАО "Нефтегазсантехмонтаж" в пределах количества объявленных акций на 25.000 рублей, путем размещения 500.000 объявленных акций номинальной стоимостью 0,05 рублей в соответствии с положениями Устава ОАО "Нефтегазсантехмонтаж" и Федерального закона "Об акционерных обществах"; 9. об утверждении решения о выпуске 500.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Нефтегазсантехмонтаж" номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая и регистрации их в ФКЦБ РФ. Производство по иску Т., М., Д. прекращено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2005 г. N 10АП-2466/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Принимая судебные акты, суды обеих инстанций исходили из следующего.

По иску Т. и М. производство прекращено в связи со смертью истцов.

По иску Д. производство прекращено в связи с отказом истца от иска.

Суды установили факт нарушений при созыве и проведении собрания п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 31, п. 3 ст. 39, п. 3 ст. 52, п. 3 ст. 56, п. 3 ст. 58, ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2.9, п. 3.8, п. 4.1, п. 4.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. N 17/пс.

В кассационной жалобе заявитель С. просит суд кассационной инстанции отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении иска.

В обоснование своей кассационной жалобы ответчик в лице С. указывает на то, что судом не исследовались вопросы о нарушении прав истцов решениями спорного собрания акционеров, тем самым нарушены требования п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", судами не установлены полномочия истцов как акционеров общества, у общества отсутствовали уточненные сведения об истцах, не проинформировавших в нарушение п. 5 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателя реестра об изменении своих данных.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность выводов судов о нарушении при созыве и проведении спорного собрания п. 3 ст. 39, п. 3 ст. 56, п. 1 ст. 67, п. 3 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на то, что в процессе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции были допущены нарушения ч. 2 ст. 7 и ч. 3 ст. 8 АПК РФ и на то, что внешний управляющий общества С., полномочия которой после завершения процедуры внешнего управления установлены определением Арбитражного суда Московской области от 7 июля 2003 г. по делу N А41-К2-2131/01, была правомочна созывать спорное общее собрание акционеров.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истцов и ОАО "Нефтегазсантехмонтаж" от лица генерального директора С. поддержали доводы, изложенные в отзыве истцов на кассационную жалобу и просили суд оставить эту жалобу без удовлетворения ввиду ее необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав участников процесса и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций. Отказывая в удовлетворении иска, суды оценили имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и на основании результата их оценки пришли к выводу о том, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Нефтегазсантехмонтаж" от 3 августа 2004 г. было созвано и проведено с нарушением п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 31, п. 3 ст. 39, п. 3 ст. 52, п. 3 ст. 56, п. 3 ст. 58, ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2.9, п. 3.8, п. 4.1, п. 4.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. N 17/пс.

Согласно положениям ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Оценив доводы заявителя жалобы с учетом положений п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что они, согласно ст. 288 АПК РФ, не являются основанием для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных актов, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 июня 2005 г. по делу N А41-К1-18799/04 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2005 г. N 10АП-2466/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.