Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 января 2006 г. N КГ-А40/13776-04 Оснований для признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО не имеется, поскольку решения приняты в соответствии с компетенцией общего собрания, при проведении собрания соблюдены все требования законодательства, касающиеся надлежащего уведомления акционеров и предоставления соответствующих материалов для ознакомления (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 января 2006 г. N КГ-А40/13776-04
(извлечение)

ООО "Апекс Инвест", ООО "Европейская Трубная Компания" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Автодормехбаза" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Автодормехбаза" от 4 апреля 2005 г. об увеличении уставного капитала ответчика за счет размещения дополнительных акций.

4 апреля 2005 г. внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Автодормехбаза" было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения посредством закрытой подписки 13446 дополнительных обыкновенных именных без документарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Исковые требования мотивированы принятием оспариваемого решения с нарушением п. 5 ст. 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 6.15 устава ОАО "Автодормехбаза", регламентирующих принятие решения об увеличении уставного капитала общества не общим собранием акционеров, а советом директоров, а также нарушением требований п. 3 ст. 52 приведенного федерального закона.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 6 июля 2005 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24 октября N 09АП-10002/05-ГК оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Отказ в иске основан на п. 3 ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которого вопрос о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки может быть решен только общим собранием акционеров в порядке, который предусмотрен данным законом, фактически соблюденном ОАО "Автодормехбаза". Суд пришел к выводу о том, что ответчик доказал соблюдение им всех требований законодательства, касающихся надлежащего уведомления акционеров о предстоящем общем собрании и предоставления соответствующих материалов для ознакомления.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и принять новое решение, которым удовлетворить его исковые требования. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" и неприменении п.п. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49, п. 5 ст. 65 того же закона. По мнению истца, положения п. 3 ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" регламентирует порядок принятия решения о размещении акций общества, а не порядок принятия решения об увеличении его уставного капитала, а следовательно, оно неприменимо в данном деле. В п.п. 3 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается на принятие решения об увеличении уставного капитала общества советом директоров при условии наличия такого указания в уставе общества. Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.

Представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика просил суд кассационной инстанции оставить жалобу без удовлетворения ввиду ее необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 39, 47, 48, 49, 52, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе суд отклоняет ввиду их противоречия смыслу законодательства, регулирующего спорные правоотношения, и несостоятельности.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованных судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 июля 2005 г. по делу N А40-18958/05-134-141 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2005 г. N 09АП-10002/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.