Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2005 г. N КГ-А41/12386-05 Акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства об акционерных обществах, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 декабря 2005 г. N КГ-А41/12386-05
(извлечение)

Гражданка Н. обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Мясокомбинат "Клинский" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, проведенного 25.10.2004 г., по вопросу об одобрении сделок с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2005 г. по делу N А41-К1-7673/05 в удовлетворении иска отказано.

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.08.2005 г. за N 10АП-1931/05-ГК оставил судебное решение без изменения.

Арбитражный суд вынес определение от 17.10.2005 г. об отнесении судебных издержек ответчика от оплаты услуг представителя в сумме 1000 руб. на Н.

Заявитель в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене судебных актов как незаконных, вынесенных с нарушением норм материального права, при неполном выяснении имеющих значение для дела обстоятельств и несоответствии выводов арбитражных судов обстоятельствам делу.

От ОАО "Мясокомбинат "Клинский" поступил отзыв на кассационную жалобу с возражениями против отмены судебных актов.

При судебном разбирательстве по кассационной жалобе представитель Н. просил об отмене решения и постановления арбитражных судов и направлении дела на новое рассмотрение.

Представитель акционерного общества с кассационной жалобой не согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных решений исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, наличие оснований, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для их отмены или изменения, кассационная инстанция не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Разрешая возникший спор, арбитражный суд установил, что истец обосновал свое требование на ст.ст. 49, 51, 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При этом истец указал, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров составлен не за 45 дней до даты его проведения. Для принятия решений по повестке дня собрания требовался различный кворум. Истец указывает, что на общем собрании принято решение об одобрении сделок с заинтересованностью, которые будут совершены в будущем между ОАО "Мясокомбинат "Клинский" и двадцатью заинтересованными юридическими лицами, из которых, как он считает, лишь ООО "Продо Менеджмент" является таковым.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что в собрании 25.10.2004 г. в форме совместного присутствия с предварительным направлением бюллетеней для голосования приняли участие акционеры, обладающие 97, 96% от общего числа голосующих акций.

Истец, имеющий 20 акций ОАО "Мясокомбинат "Клинский", что составляет 0,0103% уставного капитала, принимала участие в голосовании.

Заинтересованное в совершении сделок лицо - ООО "Продо Менеджмент" не участвовало в голосовании по вопросу одобрения сделок, которые могут быть совершены ответчиком в будущем в процессе осуществления им финансово-хозяйственной деятельности.

Решение на внеочередном общем собрании акционеров по спорному вопросу повестки дня было принято при наличии кворума в соответствии со ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

В связи с чем оснований для признания недействительным решения об одобрении сделок в будущем у арбитражного суда не имелось.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Арбитражным судом установлено отсутствие нарушений требований названного закона при одобрении сделок на будущее, которые могут быть совершены обществом и в совершении которых имеется заинтересованность.

Утверждая о незаинтересованности других лиц помимо ООО "Продо Менеджмент" в совершении возможных сделок, истец не указывает какой норме закона не соответствует решение собрания акционеров, на которых дано согласие на совершение сделок обществом с этими лицами.

Кассационная жалоба не содержит доводов, которые опровергают законность судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2005 года по делу N А41-К1-7673/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2005 года N 10АП-1931/05-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу гражданки Н. - без удовлетворения.