Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2006 г. N КГ-А41/13612-05 Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости, заключенных акционерным обществом, суд исходил из того, что истец не является акционером данного общества и оспариваемые сделки не нарушают его права и законные интересы, что истцом пропущен срок исковой давности, а также из того, что обществом соблюден порядок одобрения крупных сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 февраля 2006 г. N КГ-А41/13612-05
(извлечение)

М. обратился в Арбитражный суд Московской области к Э., Л. и Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее - ГУ ФРС по МО) с иском, с учетом уточненных требований, о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2000 г., 11.08.2000 г., 30.10.2000 г., 22.12.2000 г., 22.12.2000 г., 05.03.2001 г., 08.07.2000 г., 20.07.2000 г. и обязании ГУ ФРС по МО внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество запись о прекращении права собственности Э. и Л. на объекты недвижимого имущества, приобретенные по договорам купли-продажи у АОЗТ "Каширская птицефабрика", расположенные по адресу: п. Зендиково и д. Базарова Каширского района Московской области и внести запись о праве собственности АОЗТ "Каширская птицефабрика" на эти объекты.

Исковые требования мотивированы тем, что договоры об отчуждении недвижимого имущества АОЗТ "Каширская птицефабрика" являются крупными сделками, однако в нарушение законодательства об акционерных обществах они были совершены без одобрения общим собранием акционеров и без определения цены сделок. Вместе с тем, истец указал на неправомерную регистрацию права собственности за ответчиками, так как условия договоров купли-продажи не предусматривали передачу объектов недвижимости в собственность.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество закрытого типа "Каширская птицефабрика" (далее - АОЗТ "Каширская птицефабрика").

Решением от 14 сентября 2005 г. Арбитражный суд Московской области признал недействительными договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества от 08.07.2000 г., 20.07.2000 г., 24.08.2000 г., 30.10.2000 г., 22.12.2000 г., 22.12.2000 г., 05.03.2001 г., заключенные между АОЗТ "Каширская птицефабрика" и Э. и от 11.08.2000 г., заключенный между АОЗТ "Каширская птицефабрика" и Л. В остальной части иска производству по делу прекращено.

Суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры были совершены с нарушением установленного законом порядка одобрения крупной сделки, которая может быть признана недействительной по иску акционера общества. Также суд указал, что истец является владельцем 0,0094% акций АОЗТ "Каширская птицефабрика", в связи с чем обладает правом на обращение в суд с настоящим иском. Срок исковой давности, о котором было заявлено ответчиками, судом первой инстанции не применен со ссылкой на ст. 200 ГК РФ, поскольку истец узнал о спорных сделках из дела о банкротстве АОЗТ "Каширская птицефабрика".

Прекращая производство по делу в части требований об обязании ГУ ФРС по МО внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество запись о прекращении права собственности Э. и Л. на объекты недвижимого имущества, приобретенные по договорам купли-продажи, суд сослался на п. 1 ст. 150 АПК РФ, указав на отсутствие предмета спора, подлежащего рассмотрению в арбитражном суде.

Постановлением от 17 ноября 2005 г. N 10АП-2550/05-ГК Десятый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, в иске отказал.

Апелляционный суд мотивировал свое постановление тем, что истец не указал, какие его права и законные интересы были нарушены оспариваемыми договорами, с учетом того обстоятельства, что АОЗТ "Каширская птицефабрика" признано банкротом, а М. не является ни акционером общества, ни кредитором должника. Также апелляционный суд указал на отсутствие нарушений законодательства при совершении спорных сделок купли-продажи и на истечение срока исковой давности, установленного для оспариваемых сделок, о чем было заявлено ответчиками в суде первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе М., который считает, что при принятии постановления апелляционным судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, статус М. как акционера АОЗТ "Каширская птицефабрика" подтверждается выпиской из реестра акционеров общества и договорами дарения, имеющимися в деле; общее собрание акционеров АОЗТ "Каширская птицефабрика" не определяло стоимости имущества, являющегося предметом крупных сделок; постановление апелляционного суда основано на недопустимом доказательстве, а именно справке, выданной архивным отделом Управления делами администрации Каширского района; о совершении сделок истцу стало известно в 2005 году, в связи с чем, срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил постановление отменить.

Представители Э. и Л. в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить постановление без изменения. Представлен отзыв на жалобу, где ответчики указали, что сделки по отчуждению имущества были совершены в соответствии с действующим законодательством, истец не числится в реестре акционеров АОЗТ "Каширская птицефабрика" и у него отсутствуют права для оспаривания сделок, совершенных обществом.

Представитель ГУ ФРС по МО в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

АОЗТ "Каширская птицефабрика", надлежаще извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направило.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления апелляционного суда в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, в период с 8 июля 2000 г. по 5 марта 2001 г. между АОЗТ "Каширская птицефабрика" (продавец) и Э. и Л. (покупатели) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества расположенного по адресу: п. Зендиково и д. Базарова Каширского района Московской области, о чем была сделана запись о регистрации в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним и выданы свидетельства о государственной регистрации права за покупателями.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2004 г. по делу N А41-К1-405/04 АОЗТ "Каширская птицефабрика" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Предъявляя требование о признании недействительными указанных сделок, как совершенных с нарушением порядка заключения крупных сделок, истец ссылается на то, что он является акционером АОЗТ "Каширская птицефабрика".

Согласно п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований установленных законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Между тем, вывод апелляционного суда об отсутствии доказательств, подтверждающих статус истца как акционера АОЗТ "Каширская птицефабрика", является правильным.

Из положений статьи 46 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что документом, подтверждающим права субъекта на акции является выписка из реестра акционеров общества.

В справке, выданной конкурсным управляющим АОЗТ "Каширская птицефабрика", указано, что М. принадлежит 58,744 расчетного пая в уставном капитале АОЗТ "Каширская птицефабрика".

В материалах дела имеются выписки из реестра акционеров АОЗТ "Каширская птицефабрика", согласно которым М. является владельцем паев номинальной стоимостью 5747 руб. и 3830 руб.

Кроме того, выписки из реестра акционеров АОЗТ "Каширская птицефабрика" подписаны лицом без указания его должности и правового положения, без чего нельзя сделать вывод об их достоверности и подлинности.

Вместе с тем согласно положениям пункта 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.

Договоры дарения, на которые ссылается истец, не могут сами по себе являться доказательствами перехода прав собственности на акции, при отсутствии документального подтверждения того обстоятельства, что истец зарегистрирован в реестре акционеров общества.

С учетом изложенного, апелляционный суд правильно со ссылкой на ст.ст. 66, 67, 68 АПК РФ не принял вышеуказанные документы в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих статус истца, как акционера АОЗТ "Каширская птицефабрика".

При этом, апелляционный суд обоснованно сослался на данные, отраженные в архивных справок, выданных Архивным отделом Управления делами администрации Каширского района, из которых усматривается, что в документах архивного фонда администрации имеются списки членов АОЗТ "Каширская птицефабрика" за 1994-2001 годы, где М. не значится.

Таким образом, выводы апелляционного суда о том, что истец не является акционером АОЗТ "Каширская птицефабрика" сделаны на основании правильной оценки документов, имеющихся в материалах дела.

С выводом апелляционного суда о пропуске срока исковой давности следует согласиться в связи со следующим.

Оспариваемые истцом сделки заключены в 2000 г. (7 сделок) и 05.03.2001 г. (1 сделка).

Из пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции Федерального закона от 07.08.01 г. N 120-ФЗ следует, что крупные сделки являются оспоримыми.

Согласно редакции указанной правовой нормы, действовавшей ранее (до внесения изменений Федеральным законом от 07.08.01 г. N 120-ФЗ), крупные сделки, совершенные без надлежащего одобрения, считались ничтожными, как несоответствующие требованиям закона.

На момент обращения с иском по настоящему делу (31.05.2005 г.) действовали положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие 10-летний срок исковой давности по искам о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Вместе с тем, Федеральным законом от 21.07.05 г. N 109-ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" внесены изменения в указанную статью, в соответствии с которыми в настоящее время установлен 3-летний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Из положений п. 1 ст. 4 ГК РФ следует, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции ФЗ от 21.07.05 г. N 109-ФЗ срок исковой давности применяется также к требованиям, ранее установленный Гражданским кодексом Российской Федерации, срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу ФЗ от 21.07.05 г. N 109-ФЗ (п. 2 ст. 2 ФЗ от 21.07.05 г. N 109-ФЗ).

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела судами первой и апелляционной инстанции действующий 3-х годичных срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ, истцом пропущен.

Доказательств того, что истец в течение этого времени не знал о заключении оспариваемых сделок не представлено (ст. 65 АПК РФ). Представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции пояснил, что истец не мог узнать о заключении оспариваемых им сделок, поскольку дивиденды акционерам общества не выплачивались и собрания акционеров не проводились. Однако, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять акционеры общества, и наличие у них прав участвовать в деятельности общества и соответственно быть в курсе заключенных обществом сделок, эти доводы не могут быть приняты.

Кроме того, апелляционный суд не установил нарушений требований ст.ст. 77-78 ФЗ "Об акционерных обществах", сославшись на наличие решения внеочередного общего собрания акционеров общества об одобрении сделок по продаже имущества ответчикам.

Таким образом, апелляционный суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

Следует учесть также и то обстоятельство, что АОЗТ "Каширская птицефабрика" признано несостоятельным (банкротом), истец, не являющийся кредитором должника, не указал, какие его права и законные интересы нарушены, и какие права будут восстановлены в случае удовлетворения предъявленных им требований (ст. 4 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2005 г. N 10АП-2550/05-ГК по делу N А41-К1-11091/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу М. - без удовлетворения.