Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 апреля 2004 г. N КА-А40/2173-04 Признавая незаконными действия регистрирующего органа по исключению государственного предприятия из единого государственного реестра юридических лиц, суд исходил из того, что ликвидация предприятия была проведена с нарушением порядка, установленного гражданским законодательством, а истец обладает правом на обращение в суд за защитой прав и законных интересов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 апреля 2004 г. N КА-А40/2173-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Джеймс" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об оспаривании действий Московской областной регистрационной палаты, связанных с исключением из государственного реестра юридических лиц государственного предприятия "Историко-культурный центр "Суханово" и обязании Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Видное Московской области (далее - инспекция) восстановить названное предприятие в упомянутом государственном реестре.

До принятия судебного акта в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Министерство имущественных отношений Российской Федерации (далее - Минимущество России).

Решением от 09.10.03 действия Московской областной регистрационной палаты, связанные с исключением 10.06.02 государственного предприятия "Историко-культурный центр "Суханово" из государственного реестра юридических лиц Московской области признаны незаконными. При этом арбитражный суд обязал инспекцию восстановить названное предприятие в едином государственном реестре юридических лиц.

Законность этого решения по жалобам Московской областной регистрационной палаты и ликвидатора государственного предприятия "Историко-культурный центр "Суханово" Г. проверена в порядке апелляционного производства.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.01.04 решение отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суд исходил из того, что ликвидатором Г. промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс были направлены в Минимущество России. Выполнение работ для государственного предприятия "Историко-культурный центр "Суханово" обществом не подтверждено актами об их сдаче-приемке. Обществом каких-либо требований в период ликвидации предприятия не предъявлялось, в то время как кредитора предприятия о ликвидации этого юридического лица были уведомлены.

Требования о проверке законности постановления от 26.01.04 в кассационной жалобе общества основаны на том, что при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта арбитражным судом апелляционной инстанции неправильно применены статьи 12, 49, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нарушены требования, предъявляемые статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу Московской областной регистрационной палатой, инспекцией, Минимуществом России, ликвидатором Г. в порядке, установленном статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не направлены.

Рассмотрение кассационной жалобы, назначенное изначально на 29.03.04, дважды откладывалось.

Кассационная жалоба рассмотрена в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции 15.01.04.

Московская областная регистрационная палата и инспекция были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако представители этих лиц, участвующих в деле, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Явившиеся в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представители других лиц, участвующих в деле, относительно кассационной жалобы дали следующие объяснения:

- представитель общества объяснил, что доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, поддерживает. Полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а решение - оставлению в силе;

- представитель Минимущества России объяснил, что с доводами, содержащимися в кассационной жалобе, согласен и просит обжалуемый судебный акт отменить;

- ликвидатор Г. возражал против доводов, содержащихся в кассационной жалобе, ссылаясь на то, что постановление арбитражного суда апелляционной инстанции является законным.

Законность постановления от 26.01.04 арбитражным судом кассационной инстанции проверена в соответствии с требованиями, предъявляемыми статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственное предприятие "Историко-культурный центр "Суханово" создано распоряжением Госкомимущества России от 05.08.93 N 1384-р.

Государственная регистрация этого предприятия произведена решением малого совета Видновского городского Совета народных депутатов Московской области от 14.09.03 N 664-9/1.

В последующем Президентом Российской Федерации принято распоряжение от 11.04.96 N 177-рп о передаче в установленном порядке Союзу архитекторов России имущества комплекса Дома товарищества архитекторов "Суханове". При этом Правительству Российской Федерации предложено оказать необходимое содействие в оформлении прав собственности на передаваемое в соответствии с настоящим распоряжением Союзу архитекторов России имущество Дома творчества архитекторов "Суханове", находившееся на балансе Союза архитекторов СССР (основание: обращение Министерства культуры Российской Федерации, Союза архитекторов России и видных деятелей культуры).

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 28.01.97 N 138-р принято предложение Госкомимущества России и Союза архитекторов России, согласованное в Минэкономики России, Минкультуры России и администрацией Ленинского района Московской области о ликвидации федерального государственного предприятия "Историко-культурный центр "Суханово". При этом Госкомимуществу России предложено обеспечить дальнейшее использование имущества ликвидируемого предприятия в соответствии с распоряжением Президента Российской Федерации от 11.04.96 N 177-рп.

Распоряжением Госкомимущества РФ от 28.03.97 N 194-р создана ликвидационная комиссия.

Предложение ликвидационной комиссии о завершении ее работы принято распоряжением Мингосимущества РФ от 16.07.99 N 983-р. Этим же распоряжением полномочия по ликвидации предприятия переданы ликвидатору, которым назначен генеральный директор ОАО "Международный центр архитектуры "Суханово" Г.

Московской областной регистрационной палатой государственное предприятие "Историко-культурный центр "Суханово" 10.06.02 исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Оспаривая действия регистрирующего органа по исключению предприятия из реестра, общество ссылалось на то, что между ним и государственным предприятием "Историко-культурный центр "Суханово" 20.12.95 заключен договор N ИКО/95-МО-3 на оказание услуг по информационно-консультационному обслуживанию. По этому договору обществом выполнены работы на сумму 4800 долларов США. Оплата названной суммы согласно дополнительному соглашению к упомянутому договору, подписанному сторонами 20.01.97, предусмотрена не позднее 31.12.05. Однако в августе 2003 г. обществу стало известно о том, что 10.06.02 государственное предприятие "Историко-культурный центр "Суханово" Московской областной регистрационной палаты исключено из единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией. При этом порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушен. Таким образом, общество не только не получило, но и лишено возможности получить причитающуюся ему за выполненные работы денежную сумму.

Ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, в силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признан судом недействительным.

Арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что факт предоставления предприятию услуг по информационно-консультационному обслуживанию по договору от 20.12.95 и наличие задолженности по оплате этих услуг обществом доказаны. Следовательно, в арбитражный суд за защитой своих прав и законных интересов общество обратилось правомерно.

Вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о недоказанности обществом факта оказания предприятию услуг по информационно-консультационному обслуживанию по мотиву непредставления актов сдачи-приемки выполненных работ, ошибочен.

Оказание названных услуг, как установлено арбитражным судом первой инстанции, подтверждается подписанным между сторонами 20.01.97 дополнительным соглашением к договору. Согласно этому дополнительному соглашению, которое в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано, стороны подтвердили факт исполнения обществом условий договора и указали подлежащую уплате сумму в размере 4800 долларов США. То обстоятельство, что факт оказания услуг зафиксирован посредством подписания дополнительного соглашения к договору, не свидетельствует о том, что эти услуги не оказывались, поскольку форма документа, подтверждающего исполнение сторонами взятых на себя по договору обязательств, гражданским законодательством не конкретизирована.

Вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что требование о взыскании задолженности ликвидационной комиссии в установленном порядке обществом не предъявлялось, не свидетельствует об отсутствии у этого юридического лица права на обращение в суд, поскольку, как установлено арбитражным судом первой инстанции, о ликвидации государственного предприятия общество в порядке, предусмотренном законодательством, уведомлено не было.

Ликвидация юридического лица согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Названная запись в единый государственный реестр юридических лиц вносится лишь при условии соблюдения порядка ликвидации юридического лица, установленного упомянутой статьей Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о выполнении ликвидатором Г. этих требований закона не подтвержден соответствующими доказательствами, поскольку квитанция о направлении в газету объявления о ликвидации предприятия не свидетельствует об уведомлении кредиторов этого юридического лица о его ликвидации в порядке, установленном законодательством, и не подтверждает то обстоятельство, что публикация в органах печати о ликвидации предприятия фактически состоялась, а также то, что общество располагало реальной возможностью заявить требование о получении задолженности.

Промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс согласно пунктам 2, 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Решение о ликвидации названного предприятия принято Минимуществом России, являвшимся и учредителем этого юридического лица.

Однако Минимуществом России, как установлено арбитражным судом первой инстанции, промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы этого юридического лица не утверждались.

Этот вывод не соответствующим имеющимся в деле доказательствам арбитражным судом апелляционной инстанции не признан.

Однако арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что балансы в Минимущество России были направлены.

Между тем факт направления балансов, который документально не подтвержден, не свидетельствует о том, что требования, предъявляемые пунктами 2, 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в части, касающейся утверждения балансов Минимуществом России, были выполнены.

Таким образом, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что государственное предприятие "Историко-культурный центр "Суханово" исключено из государственного реестра юридических лиц с нарушением порядка, установленного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем общество лишено возможности получить причитающиеся ему по договору от 20.01.97 и дополнительному соглашению к нему денежные средства, а поэтому вывод о том, что права и законные интересы заявителя нарушены, правомерен.

При таких обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что кассационная жалоба обоснована. Поэтому постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы 500 рублей, уплаченные обществом за подачу кассационной жалобы, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возврату.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московской области постановил:

постановление апелляционной инстанции от 26 января 2004 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-38108/03-122-477 отменить. Решение от 03.10.03 оставить в силе. Возвратить ООО "Джеймс" из федерального бюджета 500 рублей государственной пошлины, уплаченной за подачу кассационной жалобы.