Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2004 г. N КА-А40/2880-04 Поскольку при регистрации изменений в учредительные документы ООО регистрирующий орган не выяснил вопрос фактического заключения договора купли-продажи доли в обществе, договор вместе с учредительными документами на регистрацию не передавался, суд признал регистрацию изменений незаконной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 апреля 2004 г. N КА-А40/2880-04
(извлечение)

К., являющаяся участником ООО "Рассвет-Продукты", обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения от 16.01.03 N 2037708002539 Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 8 по ЦАО г. Москвы (далее - ИМНС N 8) о государственной регистрации внесенных в учредительные документы общества изменений.

К участию в деле привлечено вышеупомянутое общество.

Решением суда первой инстанции от 27.01.04 заявленное требование удовлетворено.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, налоговая инспекция подала кассационную жалобу, в которой просит его отменить, так как при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, были соблюдены требования Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц". Для регистрации представлены требуемые законодателем документы и законных оснований для отказа в регистрации не имелось. Ответственность за недостоверность сведений, входящих в изменения, регистрирующий орган не несет.

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель ИМНС N 8 поддержал жалобу по изложенным в ней доводам. Другие, участвующие в деле лица, извещены о месте и времени судебного разбирательства по жалобе (К. - телефонограммой, общество телеграммой), их представители на заседание не явились.

Обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятого по делу судебного решения.

16.01.03 ИМНС N 8 зарегистрировала изменения в учредительные документы ООО "Рассвет-Продукты", касающиеся сведений об учредителях - физических лицах общества. Согласно этим изменениям доля К., являющейся участником общества, изменилась с 10% до 3,208% от уставного капитала общества.

Оспаривая в судебном порядке акт государственной регистрации изменений, К. ссылалась на то, что она как член общества и участник общей долевой собственности часть своей доли в размере 6,692% от уставного капитала общества никому, в т.ч. названному обществу, не отчуждала, от нее не отказывалась. В принятии решения о внесении изменений в учредительные документы ООО "Рассвет-Продукты" не принимала участия.

Рассматривая заявленное требование, Арбитражный суд города Москвы установил, что к заявлению о регистрации изменений в учредительные документы названного общества было приложено решение общего собрания участников общества от 05.12.02, согласно которому М. приняла на себя обязанность участников общества, перераспределила уставный капитал и установила свою долю в размере 100%. Этим решением предусматривалось подписание договора купли-продажи доли, в т.ч. с К. Решение о подписании (заключении) договора купли-продажи доли К. не принимала и договор не подписывала. Поскольку при регистрации изменений в учредительные документы общества не выяснялся вопрос фактического заключения договора купли-продажи доли и сами договоры вместе с учредительными документами на регистрацию не передавались, суд признал оспариваемую регистрацию изменений несоответствующей требования ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 20, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 9, 17, 23 Федерального закона "О регистрации юридических лиц".

Первая инстанция Арбитражного суда города Москвы исследовала имеющиеся в деле доказательства в совокупности, дала им надлежащую правовую оценку и пришла к правильному выводу о незаконности оспариваемого по делу решения ИМНС N 8.

Довод жалобы о том, что налоговая инспекция не должна проверять представленные на регистрацию документы на предмет их достоверности, т.к. ответственность за содержащиеся сведения в заявлении о государственной регистрации изменений несет заявитель, не принимается во внимание, поскольку не свидетельствует о законности произведенной регистрации.

Предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены принятого по делу судебного решения суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.04 по делу N А40-47068/03-2-310 оставить без изменения, кассационную жалобу ИМНС РФ N 8 по ЦАО г. Москвы - без удовлетворения.