Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 февраля 2006 г. N КГ-А41/12912-05
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-хозяйственная фирма "Инвест" (далее - ООО ПХФ "Инвест"), закрытое акционерное общество "Юрис международные консультанты" (далее - ЗАО "Юрис международные консультанты"), общество с ограниченной ответственностью "Корона" (далее - ООО "Корона"), общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Ялба" (далее - ООО "Фирма "Ялба"), производственный строительно-монтажный кооператив "Воскресенский" (далее - ПСМК "Воскресенский") обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Многоотраслевая строительная фирма "Содружество" (далее - ЗАО "МСФ "Содружество") о признании незаконными собраний акционеров от 15 декабря 2004 года и от 20 января 2005 года, проведенных в Московской области, Ленинский район, п/х "Воскресенское".
Иск предъявлен на основании статей 49, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что оспариваемые собрания были проведены в отсутствие кворума, решение от 20.01.05 г. об избрании нового руководителя ЗАО "МСФ "Содружество" противоречит п. 12.5.6 Устава общества, также истцы указывают на неправомерность действий налогового органа по регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц на основании протокола от 20.01.05 г.
Решением от 27 октября 2005 года Арбитражный суд Московской области в удовлетворении исковых требований отказал.
Суд первой инстанции исходил из того, что у ООО ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ООО "Фирма "Ялба" отсутствует право на обращение в суд с подобным иском, так как на даты проведения оспариваемых собраний они не являлись акционерами ЗАО "МСФ "Содружество". Вместе с тем суд указал, что участие в оспариваемых собраниях ПСМК "Воскресенский", как акционера, владеющего 6,82% голосов, не могло бы повлиять на результаты голосования.
Постановлением от 27 октября 2005 года N 10АП-2196/05-ГК Десятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.
Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ПСМК "Воскресенский", ООО "Фирма "Ялба" которые считают, что при принятии обжалуемых судебных актов судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, просят решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителей кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии у истцов права на обращение в суд в связи с тем, что на момент проведения оспариваемых собраний у них не имелось статуса акционеров, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как договоры купли-продажи, по которым истцами были отчуждены акции ЗАО "МСФ "Содружество" являются недействительными (ничтожными) сделками и не порождают никаких правовых последствий. Истцы, как акционеры ЗАО "МСФ "Содружество", не были извещены о проведении собраний, в то время как их присутствие могло существенно повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня; суд не выяснил, кто является реестродержателем ЗАО "МСФ "Содружество"; представленные в суд выписки из реестра акционеров подписаны неуполномоченным лицом.
В судебном заседании представители заявителей кассационной жалобы, поддержали доводы, в ней изложенные, просили решение и постановление отменить.
Представитель ЗАО "МСФ "Содружество" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагая, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.
Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Из смысла указанной статьи следует, что обжаловать решение общего собрания общества вправе лицо, являющееся акционером этого общества.
Предъявляя требования о признании незаконными собраний акционеров от 15 декабря 2004 года и от 20 января 2005 года ЗАО "МСФ "Содружество", ООО ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ООО "Фирма "Ялба", ПСМК "Воскресенский" ссылаются на то, что они акционеры ЗАО "МСФ "Содружество".
Между тем, судами обеих инстанций установлено, что на момент проведения оспариваемых собраний ООО ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ООО "Фирма "Ялба" не обладали статусом акционера ЗАО "МСФ "Содружество".
Такой вывод сделан судами на основании имеющихся в материалах дела доказательствах и является правильным в связи со следующим.
Документом, фиксирующим права владельцев акций, является реестр акционеров общества.
Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В силу ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.
Выпиской из системы ведения реестра согласно части 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам. Выписка из системы ведения реестра должна содержать отметку о всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается выписка, обязательствами, зафиксированных на дату составления в системе ведения реестра.
Из имеющихся в материалах дела выписок из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "МСФ "Содружество", списка зарегистрированных лиц в реестре ЗАО "МСФ "Содружество", списка акционеров общества на дату проведения собрания 15.12.04 г. следует, что ООО ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона", ООО "Фирма "Ялба", по состоянию на 15 декабря 2004 года и 20 января 2005 года, не были зарегистрированы в качестве акционеров ЗАО "МСФ "Содружество".
Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии с договорами купли-продажи от 20.06.02 г., 09.08.02 г., 20.10.02 г., 11.11.02 г. и передаточных распоряжений к ним, ООО ПХФ "Инвест", ЗАО "Юрис международные консультанты", ООО "Корона",
