Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 февраля 2006 г. N КГ-А41/370-06 Отказывая в иске о признании недействительным собрания акционеров ЗАО, суд указал, что существенных нарушений при подготовке и проведении оспариваемого собрания не имелось, голосование истца, с учетом количества принадлежащих ему акций, не могло повлиять на результаты общего голосования, принятые на собрании акционеров решения не повлекли причинения убытков истцу, кроме того, иск заявлен с пропуском срока давности обжалования решений собраний акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 февраля 2006 г. N КГ-А41/370-06
(извлечение)

Ч. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс "Горки-2" (далее - ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2") о признании недействительными решения Совета директоров ЗАО "Племптицезавод "Горки-2" по созыву собрания и собрания заочного внеочередного собрания акционеров ЗАО "Племптицезавод "Горки-2" от 30 сентября 1998 года.

Исковые требования мотивированы тем, что Ч. не был извещен о проведении заочного собрания от 30.09.98 г., бюллетень для голосования ему не направлялся, принятые на собрании решения нарушают его права и законные интересы как акционера общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 7 октября 2005 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2005 года N 10АП-2970/05-ГК, в иске отказано.

Суды обеих инстанций не установив существенных нарушений при подготовке и проведении оспариваемого собрания акционеров, сделали вывод о том, что голосование Ч., с учетом количества принадлежащих ему акций, не могло повлиять на результаты общего голосования; принятые на собрании акционеров решения не повлекли причинения убытков истцу. Также суды указали на пропуск срока исковой давности, установленный законом для обжалования решений собраний акционеров.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Ч., который считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушены нормы материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, заочное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Племптицезавод "Горки-2" было проведено 30.09.98 г. с нарушением законодательства, принятые решения на собрании сфальсифицированы; истец узнал об оспариваемом собрании в декабре 2004 года при рассмотрении арбитражным судом дела N А41-К1-20256/04, в связи с чем, срок на предъявление иска пропущен не был; суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайств истца о привлечении к делу акционеров-свидетелей и о проведении экспертизы на предмет установления даты изготовления протокола собрания.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение и постановление отменить.

ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направило. Представлен отзыв, в котором ответчик указал на то, что собрание акционеров от 30.09.98 г. было проведено в соответствии с законодательством, действующим на тот момент; принятыми на нем решениями права истца нарушены не были, а его голосование не могло повлиять на результаты принятых решений; срок исковой давности на обжалование решений общего собрания акционеров принятых 30.09.98 г. истек.

Выслушав явившегося представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается и судами обеих инстанций установлено, что 23 августа 1998 года Советом директоров ЗАО "Племптицезавод Горки-2" было принято решение о созыве 30 сентября 1998 года внеочередного общего собрания акционеров.

30 сентября 1998 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Племптицезавод Горки-2", на котором было принято решение о выпуске обыкновенных именных акций общества в количестве 9982630 штук, а также утверждена стоимость выпускаемых акций и порядок их размещения.

Заявляя требование о признании недействительными решения Совета директоров ЗАО "Племптицезавод Горки-2" по созыву собрания и решения заочного внеочередного собрания акционеров от 30 сентября 1998 года, Ч. ссылается на не извещение его о проведении внеочередного собрания акционеров 30.09.98 г. и нарушение его прав как акционера общества.

Выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований являются правильными в связи со следующим.

Согласно части 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" дано разъяснение, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

При рассмотрении данного дела суды установили, что истец, являющийся акционером ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", не был надлежащим образом извещен о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Племптицезавод Горки-2" 30.09.098 г. и не принимал в нем участия.

Между тем, как было установлено судами, в оспариваемом собрании приняли участие 680 акционеров, владеющих в совокупности 45252 голосующих акций общества, что составляет 64,09% от общего числа голосующих акций. Следовательно, кворум для принятия решения на указанном собрании имелся (ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах").

В связи с этим, суды сделали правильный вывод о том, что голосование Ч., владеющего 15 привилегированными акциями общества, не могло повлиять на результаты голосования при принятии решений по вопросам повестки дня внеочередного общем собрании акционеров ЗАО "Племптицезавод Горки-2" 30.09.98 г.

Кроме того, в материалы дела истцом не представлены доказательства, подтверждающие причинение ему убытков принятыми на собрании акционеров решениями (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, судами обеих инстанций полно и всестороннее исследованы обстоятельства дела, дана им надлежащая правовая оценка и сделан правильный вывод о том, что допущенные при созыве собрания акционеров 30 сентября 1998 года нарушения не могут в данном случае расцениваться как существенные и являться основанием для отмены принятых на этом собрании решений.

Также судом не установлено нарушений законодательства при принятии решения Совета директоров ЗАО "Племптицезавод Горки-2" от 23.08.98 г. о созыве собрания акционеров, что в силу под. 2 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" отнесено к его компетенции.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что срок на предъявление иска не был пропущен, отклоняется в связи со следующим.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление об обжаловании решения принятого общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятии такого решения.

В исковом заявлении по настоящему делу Ч. указал, что о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Племптицезавод Горки-2" от 30.09.098 г. он узнал при рассмотрении Арбитражным судом Московской области дела N А41-К1-20256/04.

Однако решение по делу N А41-К1-20256/04 было принято 1 декабря 2004 года, а иск по настоящему дела предъявлен 18 мая 2005 года, то есть по истечении шестимесячного срока на обжалование решений собраний акционеров. Уважительных причин, являющихся основанием для восстановления срока арбитражным судом не установлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 7 октября 2005 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2005 года N 10АП-2970/05-ГК по делу N А41-К1-9988/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ч. - без удовлетворения.