Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2006 г. N КГ-А40/812-06 Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, суд указал, что в период внешнего управления сделка должника, совершенная должником с заинтересованным лицом, может быть признана недействительной по иску внешнего управляющего, если в результате исполнения оспариваемой сделки кредиторам были или могут быть причинены убытки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 февраля 2006 г. N КГ-А40/812-06
(извлечение)

Конкурсный управляющий ООО "Холдинговая компания "Терра" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи долей ООО "Фирма "Физ-Интер" от 31.03.99, заключенных между ООО "ХК "Терра" и ООО "ХК "Терра-ИПК" и между ООО "ХК "Терра" и гражданином В., а также о признании недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в учредительные документы ООО "Фирма "Физ-Интер", применении последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.05 по делу N А40-15183/05-38-29 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2005 г. N 09АП-10550/05-ГК решение оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "Холдинговая компания "Терра" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт, т.к. судами первой и апелляционной инстанций неверно истолкованы нормы материального и процессуального права, в частности, нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В отзыве ООО "Фирма "Физ-Интер" указало на несостоятельность доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ООО "Фирма "Физ-Интер" возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления по делу.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить в соответствии со ст. 287 АПК РФ основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО "ХК "Терра" предъявил иск на основании п. 2 ст. 73 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п. 2 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

В соответствии с названной нормой закона, сделка должника, совершенная должником с заинтересованным лицом, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам были или могут быть причинены убытки.

Обращаясь с иском о признании договоров купли-продажи долей ООО "Фирма "Физ-Интер" от 31.03.99 недействительными, конкурсный управляющий ссылался на нормы ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.ст. 18, 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", утверждая, что продажа долей была произведена заинтересованным лицам.

Вопрос заинтересованности был подробно исследован судами первой и апелляционной инстанций по представленным сторонами документам. В итоге суды пришли к выводу о том, что истец не доказал обстоятельства, на которых он ссылался. В обоснование своей позиции истец представил выписки из ЕГРЮЛ не на момент совершения сделок, а на 2002 и 2005 г.г.

Что касается вопроса убытков, которые были или могли быть причинены кредиторам в результате исполнения сделок, то они не доказаны истцом. По его утверждению, убытки возникли из-за того, что фирма "Физ-Интер", как дочерняя структура истца, владела нежилым помещением площадью 1500 кв.м. по ул. Щипок, а после продажи долей, ООО "ХК "Терра" лишилось названной недвижимости.

Однако, истец не представил доказательств того, на каком праве он сам владел и мог распоряжаться недвижимостью, принадлежащей другому юридическому лицу.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2005 N 09АП-10550/05-гк по делу N А40-15183/05-38-29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.