Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2006 г. N КГ-А40/12020-05 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора хранения суду надлежит проверить соблюдение требований закона о специальной правоспособности унитарного предприятия на совершение крупных сделок с учетом безвозмездного характера спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 февраля 2006 г. N КГ-А40/12020-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2006 г.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Российский Научно-исследовательский институт сельскохозяйственных приборов" (далее - ФГУП РНИИ "Агроприбор") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Нэлстон" (далее - ООО "Нэлстон") о признании недействительным договора хранения от 06.10.2003 г. N 126-06-10.

Иск заявлен на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В обоснование исковых требований указывалось на несоответствие сделки положениям ст.ст. 113, 173, 179 ГК РФ, ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) как выходящей за пределы специальной правоспособности предприятия и совершенной вследствие злонамеренного соглашения сторон.

До принятия решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил основания исковых требований и просил признать договор недействительным как противоречащий требованиям ст.ст. 49, 113 ГК РФ, ст.ст. 3, 18, 20, 23 Закона об унитарных предприятиях, устанавливающим правоспособность унитарного предприятия, порядок распоряжения имуществом и порядок совершения крупной сделки.

Решением от 21.06.2005 г., оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2005 г., в удовлетворении и иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемый договор не выходит за пределы предусмотренной уставом истца правоспособности, не может рассматриваться как крупная сделка, поскольку не связан с отчуждением или приобретением истцом имущества и не требует согласования с собственником имущества истца.

В кассационной жалобе ФГУП РНИИ "Агроприбор" просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя оспариваемый договор является крупной сделкой, требующей согласования с собственником имущества истца, поскольку косвенно влечет отчуждение имущества истца в форме привлечения к ответственности за утрату принятого на хранение имущества, в том числе в виде штрафа в размере 100% стоимости имущества. Кроме того, заявитель указывает на неправомерность выводов судов о соответствии оспариваемого договора уставным задачам и видам деятельности ФГУП РНИИ "Агроприбор".

В отзыве ООО "Нэлстон" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона и ошибочность толкования заявителем норм материального права.

В заседании суда кассационной инстанции представители ФГУП РНИИ "Агроприбор" поддержали доводы жалобы. Представитель ООО "Нэлстон" возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами, между сторонами заключен договор от 06.10.2003 г. N 126-06-10, по условиям которого ФГУП РНИИ "Агроприбор" (хранитель) обязалось хранить переданные ООО "Нэлстон" (поклажедатель) строительные материалы и возвратить их поклажедателю по первому требованию.

Принимая решение об отказе в иске, суды исходили из того, что оспариваемый договор соответствует ст. 49 ГК РФ и не нарушает специальную правоспособность истца. При этом суды сослались на то, что в соответствии с Уставом предметом деятельности ФГУП РНИИ "Агроприбор" является, в том числе осуществление любой другой научной инновационной, опытно-конструкторской, научно-исследовательской, хозяйственной и предпринимательской деятельности, не запрещенной законом.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом.

В соответствии со ст.ст. 49, 113, 114, 295 ГК РФ собственник унитарного предприятия на праве хозяйственного ведения создает данное предприятие и наделяет его имуществом для осуществления определенных собственником видов деятельности (специальная правоспособность).

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ.

Уставом ФГУП РНИИ "Агроприбор" предусмотрено, что целью деятельности предприятия является выполнение работ и услуг по договорам-поручениям и контрактам с предприятиями Минсельхозпрода России и других органов управения, обеспечивающих реализацию государственной научно-технической политики на предприятиях и в организациях агропромышленного комплекса России. Для достижения указанной цели ФГУП РНИИ "Агроприбор" в силу п. 2.3 Устава вправе осуществлять помимо научно-исследовательской, в том числе производственную и коммерческую деятельность с целью создания внебюджетных источников финансирования инициативных исследований и проектов, а также любую другую научную, инновационную, опытно-конструкторскую, научно-исследовательскую, хозяйственную и предпринимательскую деятельность, не запрещенную законом.

Отказывая в удовлетворении иска, суды указали на наличие у ФГУП РНИИ "Агроприбор" права осуществлять предпринимательскую деятельность, не запрещенную законом.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Между тем, при проверке соответствия оспариваемого договора требованиям ст.ст. 49, 113, 114, 295 ГК РФ судами оставлено без внимания, что договор не предусматривает вознаграждение ФГУП РНИИ "Агроприбор" за услуги по хранению.

Именно с учетом безвозмездного характера оспариваемого договора и подлежал выяснению вопрос о его соответствии специальной правоспособности истца, установленной Уставом.

Поскольку данное обстоятельство судами не исследовано, отказ в удовлетворении иска по мотиву соответствия оспариваемого договора требованиям ст. 49 ГК РФ, не может быть признан законным, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит проверить соблюдение требований закона о специальной правоспособности истца при совершении сделки с учетом безвозмездного характера договора и в соответствии с требованиями ст. 168 АПК РФ вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 21.06.2005 г. Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 31.08.2005 г. Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-15829/05-31-109 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.