Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2006 г. N КГ-А40/1114-06 Суд удовлетворил требования о признании торгов недействительными, поскольку обществу было незаконно отказано во включении в состав участников торгов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 марта 2006 г. N КГ-А40/1114-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 7 декабря 2005 г. по делу N А40-46182/05-85-375 удовлетворен иск ООО "МЕГА-ПРОМ" к ОАО "Сибпромсервис" и СГУП при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" (далее - РФФИ) о признании недействительными торгов от 9 августа 2005 г. по продаже обыкновенных именных акций ОАО "Омский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (далее - ОАО "Омскнефтехимпроект") в количестве 18580 штук, общей номинальной стоимостью 1858 руб., оформленных протоколом конкурсной комиссии от 9 августа 2005 г.

Решение мотивировано тем, что отказ РФФИ во включении ООО "МЕГА-ПРОМ" в состав участников торгов, основанный на мнении РФФИ о предоставлении ООО "МЕГА-ПРОМ" ненадлежащим образом оформленного решения общего собрания участников общества о совершении крупной сделки по приобретению акций ОАО "Омскнефтехимпроект" на аукционе от 18 июля 2005 г. N 3, незаконен, поскольку из указанного решения общего собрания ООО "МЕГА-ПРОМ" явно следует факт рассмотрения общим собранием истца вопроса о его участии в аукционе по приобретению пакета акций ОАО "Омскнефтехимпроект" и одобрения потенциальной сделки по приобретению ООО "МЕГА-ПРОМ" данного пакета акций при соблюдении установленного порядка.

В Федеральный арбитражный суд Московского округа поступили кассационные жалобы от ОАО "Сибпромсервис" и РФФИ.

ОАО "Сибпромсервис" в своей кассационной жалобе просит суд отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что по его мнению, представленный истцом в РФФИ протокол общего собрания участников ООО "МЕГА-ПРОМ" не может рассматриваться как доказательство одобрения общим собранием участников истца крупной сделки по приобретению именно 18580 акций ОАО "Омскнефтехимпроект", поскольку не был определен предмет одобряемой сделки, не обсуждался вопрос о ее цене, а также указывая на отсутствие иных, кроме указанного судом первой инстанции, нарушений порядка проведения торгов.

РФФИ в своей кассационной жалобе просит суд отменить решение суда первой инстанции и направить дело на новое рассмотрение, указывая при этом на отсутствие у РФФИ оснований для признания документа, представленного ООО "МЕГА-ПРОМ" в подтверждение согласия общества на участие в аукционе, оформленным надлежащим образом и подтверждающим волю ООО "МЕГА-ПРОМ" на участие в торгах по приобретению 18580 акций ОАО "Омскнефтехимпроект".

Представители РФФИ и ОАО "Сибпромсервис" поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах.

Представитель истца просил суд отказать в удовлетворении кассационных жалоб ввиду их необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятый по делу судебный акт подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела, установленные судом первой инстанции в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 448, 449 ГК РФ, ст.ст. 16, 18, 19 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава ООО "МЕГА-ПРОМ", суд кассационной инстанции подтверждает правильность положенных судом первой инстанции в основу принятого по делу решения выводов о том, что протокол общего собрания участников истца (от 18 июля 2005 г. N 3), представленный истцом организатору аукциона, достоверно подтверждал факты обсуждения на общем собрании участников ООО "МЕГА-ПРОМ" вопроса об участии общества в аукционе по приобретению именно вышеназванных акций и принятия положительного решения по соответствующему вопросу, а так же о том, что истцу необоснованно отказано в участие в аукционе.

Оценивая доводы кассационных жалоб суд кассационной инстанции признает их носящими формальный характер, направленными на переоценку выводов, сделанных судом первой инстанции по существу дела и, на основании этого, отклоняет как несостоятельные.

Суд кассационной инстанции констатирует, что оспариваемые в настоящем деле торги в форме аукциона уже признаны недействительными вступившими в законную силу судебными актами принятыми по делу N А40-51584/05-56-243 Арбитражного суда г. Москвы.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для его отмены.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 7 декабря 2005 г. по делу N А40-46182/05-85-375 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.