Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2006 г. N КГ-А40/14082-05 Удовлетворяя требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров, суд исходил из того, что при проведении оспариваемого собрания были допущены существенные нарушения законодательства, ущемляющие права акционеров на участие в управлении акционерным обществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 марта 2006 г. N КГ-А40/14082-05
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2006 г.

Б., П., З., П., Ф., К., М., Ч., Н., Б. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Трио плюс" (ЗАО "Трио плюс") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 2 июня 2004 г., об избрании в члены совета директоров общества А., П., Г., М., С.

Третьими лицами к участию в деле привлечены П. и А.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемое собрание акционеров было проведено с нарушением законодательства об акционерных обществах, а именно статей 52, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку истцы, владеющие в совокупности 19 460 обыкновенных именных акций ОАО "Трио плюс", были лишены возможности участвовать на собрании, так как о дате и месте проведения собрания уведомлены не были; ни один из истцов не был проинформирован о вопросах, выносимых на повестку дня, о кандидатурах предполагаемых членов совета директоров; с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Трио плюс" акционеры ознакомились 23 декабря 2004 г.

Решением от 8 июня 2005 г. Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 18 октября 2005 г. N 09АП-8357/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, решение, принятое на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Трио плюс" (протокол от 2 июня 2004 г.), об избрании в члены совета директоров акционерного общества А., П., Г., М., С. признано недействительным.

Суд установил, что собрание акционеров было созвано без решения на то уполномоченного лица, так как никто из лиц, имеющих право созыва собрания, это собрание не созывал; уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров 02.06.2004 г. истцам не направлялись, в связи с чем собрание созвано в нарушение статьей 31, 52, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушает права и законные интересы акционеров. Проверив полномочия лица, подписавшего признание иска, суд принял признание иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, П. и А. обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать.

Свое требование третьи лица мотивируют тем, что, допустив к участию в деле на стороне ответчика Л. в качестве генерального директора и приняв от нее отказ от иска, суд отказал в удовлетворении ходатайства о допуске к участию в деле П. как генерального директора ответчика, которая на момент рассмотрения спора являлась единоличным исполнительным органом ответчика, и только она имела право представлять ответчика в судебном заседании и признавать от его имени исковые требования; суд не указал, чем оспариваемое решение нарушает права акционеров, а также не дал оценки тому факту, что в совокупности истцы обладают менее чем 50% голосов участников общества, в связи с чем их голосование не могло повлиять на исход голосования.

Кроме того, заявители указали на то, что вопрос о признании иска отнесен к компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем признание иска генеральным директором не может быть принято судом.

В заседании кассационной инстанции представители третьих лиц - М. и Ч. - поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель третьих лиц В. кассационную жалобу не поддержал, заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы на более поздний срок в связи с тем, что А. и П. 28 февраля 2006 г. с 11 до 15 часов участвуют в процессе в Московском городском суде.

Рассмотрев ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку представители заявителей явились в судебное заседание, сведений о том, что у М. и Ч. отозваны доверенности, в суд не поступало.

Истцы и ответчик возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считают судебные акты законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

С учетом того, что в судебном заседании участвовали три представителя от А. и П. ходатайство об отложении дела слушанием не подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания (в нарушение пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах") в соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" может служить основанием для удовлетворения иска о признании решений, принятых на общем собрании, недействительными. Иск подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Установив, что акционеров общества, в том числе и истцов, о созыве и проведении собрания 02.06.2004 г. не уведомляли, и на этом собрании они не присутствовали, суд пришел к обоснованному выводу о том, что допущенное нарушение является существенным и привело к ущемлению прав истцов на участие в управлении Обществом, лишило их возможности проголосовать по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Трио плюс", в связи с чем требование истцов о признании недействительным решения, принятого на общем собрании от 02.06.2004 г., правомерно удовлетворено судом.

Кроме того, суды правильно указали на то, что общее собрание созвано в нарушение статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку решение о проведении собрания никто из лиц, имеющих право созыва собрания, не принимал, факт подписания сообщения о проведении внеочередного общего собрания ЗАО "Трио плюс" от 22 апреля 2004 г. отрицается председателем совета директоров Б.

Ссылка П. и А. на то, что голосование истцов, обладающих менее чем 50% голосов ЗАО "Трио плюс", не могло повлиять на результаты голосования, отклоняется, поскольку при решении вопроса о действительности решений общего собрания, при принятии которых допущены существенные нарушения Федерального закона, принимаются во внимание не только арифметические данные о количестве и пропорциях принадлежащих акционерам голосов, но и иные обстоятельства, на которые обращено внимание судов в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам не имеется.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

в удовлетворении ходатайства третьих лиц об отложении дела слушанием отказать.

Решение от 8 июня 2005 г. по делу N А40-68754/04-104-230 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2005 г. N 09АП-8357/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу П. и А. - без удовлетворения.