О новых правилах конкурсов по отбору аудиторов. Комментарий к Постановлению Правительства РФ N 706 (И.А. Сухова, "Финансовые и бухгалтерские консультации", N 2, февраль 2006 г.)

О новых правилах конкурсов по отбору аудиторов.
Комментарий к Постановлению Правительства РФ N 706

В начале декабря 2005 г. было официально опубликовано Постановление Правительства РФ от 30 ноября 2005 г. N 706 "О мерах по обеспечению проведения обязательного аудита", утвердившее Правила проведения открытого конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита организации, доля государственной собственности или собственности субъекта Российской Федерации в уставном (складочном) капитале которой составляет не менее 25 процентов (далее - Новые правила).

С выходом этого Постановления утратили силу прежние Правила проведения конкурса по отбору аудиторских организаций, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 12 июня 2002 г. N 409 (далее - Старые правила).

Рассмотрим самые важные из изменений, которые содержат Новые правила.

Изменение периодичности проведения конкурса

В соответствии с п. 4 Новых правил конкурс должен проводиться не реже одного раза в три года. Пункт 2 Старых правил предусматривал обязательное ежегодное проведение конкурса.

Новый порядок представляется более удобным, так как позволяет:

- каждой компании, проводящей конкурс, самостоятельно определять в заданных рамках периодичность проведения конкурса. Возможно сохранение ежегодной периодичности или проведение конкурса один раз в два-три года;

- в случае отказа от ежегодного конкурса снизить издержки, связанные с его проведением. Для крупных компаний такие издержки являются весьма существенными;

- сохранить преемственность аудитора. По ранее действующему порядку аудиторская организация могла меняться ежегодно, причем, учитывая, что Старые правила давали определенный простор для победы на конкурсе за счет финансового демпинга, далеко не всегда эти изменения были целесообразны. Дело в том, что трудоемкость и, как следствие, стоимость повторного аудита ниже, чем соответствующие параметры аудита первичного. Приходя на проверку впервые, аудитор должен познакомиться с бизнесом клиента, системой ведения бухгалтерского учета. Это требует времени. Поэтому, если качество работы аудитора устраивает проверяемую организацию, менять его ежегодно нецелесообразно.

Следует отметить, что Новые правила не обязывают компании заранее решать вопрос, на какой срок (один, два или три года) должен избираться аудитор, и фиксировать это условие в конкурсной документации. Значит, если организация выбрала аудитора на 2006 год на конкурсной основе и довольна его работой, уполномоченный орган управления организации может принять решение о выборе аудитора на 2007 и/или 2007-2008 гг. уже без проведения конкурса.

Введение понятия "предварительный отбор"

Предварительный отбор - это процедура, возможность проведения которой предоставлена Новыми правилами. Порядок ее проведения регламентируется разделом 2 указанного нормативного акта.

Согласно п. 4 Старых правил этап подачи заявки являлся первым "квалификационным" этапом. Его задачей было определение, насколько заинтересованная аудиторская организация соответствует требованиям, заявленным организатором конкурса, а также принятие решения о допущении или недопущении этой организации к этапу оценки конкурсных предложений.

В соответствии с п. 13 Новых правил задача квалификации и определения степени соответствия аудиторской организации предъявляемым к ней требованиям должна быть решена в ходе предварительного отбора. Требования к участникам конкурса указываются в этом случае в извещении о проведении предварительного отбора, публикуемом организатором в периодическом издании. Сведения о соответствии аудиторской организации этим требованиям приводятся в заявке на участие в предварительном отборе.

При схожести задач и процедур проведения предварительный отбор имеет одно принципиальное отличие от этапа подачи заявки по Старым правилам - он не является этапом конкурса, а предшествует ему. Пункт 9 Новых правил говорит о наличии у организатора конкурса права, а не обязанности на проведение предварительного отбора. Иными словами, по решению организатора конкурс может проводиться без предварительного отбора. В этом случае сведения о соответствии аудиторской организации требованиям, предъявляемым к участникам конкурса, включаются в состав заявки на участие в конкурсе (п. 21 Новых правил). Очевидно, что эти сведения должны быть проанализированы и оценены конкурсной комиссией уже в ходе конкурса, до вскрытия конвертов с техническими предложениями.

Изменение порядка публикации сообщений, информирующих
о проведении конкурса (предварительного отбора)

В соответствии с ранее действовавшим порядком организатор конкурса должен был известить через средства массовой информации о времени, месте, форме, предмете и порядке проведения конкурса (п. 4 Старых правил). Право выбора конкретного СМИ для публикации извещения о конкурсе оставалось за организатором. Нередко извещение публиковалось в малотиражных газетах, в том числе региональных и отраслевых. Доступность таких изданий невелика, поэтому многие потенциальные конкурсанты не принимали участие в конкурсе, так как своевременно не узнавали о его проведении.

Новые правила устранили этот недостаток, обеспечив реальную открытость конкурса. Теперь организатор конкурса должен публиковать извещение о проведении предварительного отбора в информационно-аналитическом бюллетене "Конкурсные торги" (далее- Бюллетень) и, как минимум, в одном периодическом печатном издании, зарегистрированном территориальным органом Федеральной службы по надзору за соблюдением законодательства в сфере массовых коммуникаций и охране культурного наследия по местонахождению организатора конкурса (п. 10 Новых правил). Аналогичный порядок установлен для публикации извещения о проведении конкурса, если предварительный отбор не проводится (п. 16).

Следует отметить, что Новые правила устанавливают минимальные обязательные требования к СМИ, в которых будут публиковаться извещения. Организатор конкурса вправе расширить список СМИ и опубликовать извещения в любых дополнительных центральных или региональных периодических изданиях.

Изменение сроков проведения конкурса

Общий срок от момента публикации извещения до момента проведения конкурса согласно ранее действовавшему порядку должен был составлять не менее 45 дней. В течение 15 дней с даты публикации заинтересованная организация должна была подать заявку на участие в конкурсе. Не более 10 дней отводилось организаторам конкурса на рассылку приглашений и конкурсной документации. В продолжение 15 дней с даты направления приглашения аудиторские организации должны были представить организатору конкурса технические и финансовые предложения. Таким образом, максимальный срок от даты публикации до даты подачи предложений составлял не более 40 дней (п. 4, 6, 7 Старых правил).

Эти сроки не обеспечивали равных возможностей участникам, так как время, необходимое для пересылки конкурсной документации участникам, а затем конкурсных предложений организатору конкурса в случае, если аудиторская организация и организатор находились в разных регионах России, нередко превышало 15-дневный срок, отведенный на подачу предложений.

Новые правила существенно увеличили сроки организации и проведения конкурса (табл. 1).

Таблица 1

Конкурс с предварительным отбором

Мероприятие	Срок, предусмотренный Новыми правилами	Примерный расчет срока
Публикация извещения о про- ведении предварительного отбора	Все сроки исчисляются с даты публикации в Бюллетене, а не с даты публикации в других печатных изданиях. Это важно помнить, так так как в большинстве случаев даты публика- ций будут различаться. Начиная с 2006 г. Бюллетень будет выходить еженедельно по по- недельникам. Разница в датах допускается. Публикация в печатных изданиях, определен- ных организатором конкурса, может состоять- ся до публикации в Бюллетене или в течение 10 дней после этой публикации (п. 10)	30 января в Бюллетене 31 января в другом печат- ном издании
Подача заявок на участие в предварительном отборе	Не менее 15 дней с даты опубликования изве- щения о предварительном отборе в Бюллетене (подп. "е" п. 11)	14 февраля
Проведение предварительного отбора	Не определен. На практике предварительный отбор может проводиться в конкретный день или в течение нескольких дней. Это связано с тем, что он проводится организатором конкурса (не тре- бует сбора конкурсной комиссии) и может по- требовать времени на сверку и анализ пред- ставленных аудиторскими организациями дан- ных. Дата или период проведения предварительного отбора обязательно указывается в публикуе- мом извещении (подп "б" п. 11)	В течение трех дней с даты подачи заявок на участие в предварительном отборе или 17 февраля*(2)
Уведомление аудиторских ор- ганизаций, участвующих в предварительном отборе, о его результатах	Три дня с даты проведения предварительного отбора (п. 13)	Не позднее: трех дней со дня фактичес- кого проведения (оконча- ния) предварительного от- бора; 20 февраля*
Направление аудиторским ор- ганизациям, прошедшим пред- варительный отбор, извеще- ния о проведении конкурса и конкурсной документации	В течение 10 дней с даты проведения предва рительного отбора (п. 17)	Не позднее: 10 дней со дня фактическо- го проведения (окончания) предварительного отбора; 27 февраля*
Подача заявки на участие в конкурсе	В течение 45 дней с даты направления изве- щения о проведении конкурса (п. 25)	В течение 45 дней с даты фактического направления извещения или до 13 апре- ля, если извещение направ- лено 27 февраля
Проведение конкурса	Точный срок не установлен. Очевидно, что дата проведения конкурса должна быть опре- делена организатором конкурса. Она обяза- тельно указывается в извещении о проведении конкурса (п. 18)	Допустим, что организатор конкурса назначил его на 17 апреля
Уведомление победителя кон- курса	Три дня после подписания протокола заседа- ния конкурсной комиссии (п. 49)	Не позднее 20 апреля
*(2) Если время проведения предварительного отбора определено в виде календарной даты.

Таким образом, в рассмотренном в табл. 1 примере период от момента публикации извещения о предварительном отборе до момента информирования победителя конкурса составил 80 дней. Если сократить некоторые предусмотренные и относимые к компетенции организатора сроки, период проведения конкурса с предварительным отбором может составить порядка 75 дней.

Проведение предварительного отбора предпочтительнее, так как позволяет организатору допустить к конкурсу аудиторские организации, обладающие потенциальными возможностями провести аудит на высоком уровне. Это особенно важно для крупных компаний со сложным, разнообразным бизнесом и большим количеством подразделений.

Однако проведение предварительного отбора существенно увеличивает общий срок конкурсной процедуры, что не всегда возможно. Поэтому Новые правила допускают проведение открытого конкурса без предварительного отбора. В этом случае минимальный срок конкурсных процедур составит около 50 дней (табл. 2).

Обязанность предоставлять конкурсантам информацию
о деятельности организации, подлежащей обязательному аудиту

Ранее действовавший порядок не предусматривал обязанности организации, подлежащей обязательному аудиту, предоставлять конкурсантам какую-либо информацию о существенных параметрах своей деятельности. Решение этого вопроса оставалось на усмотрение организаций. Часть из них включала сведения о себе в конкурсную документацию, часть делала ссылку на сайт, а в ряде случаев получить хоть какую-нибудь информацию об организации, объявившей конкурс, не представлялось возможным. В этих случаях компаниям-конкурсантам при оценке потенциального объема работ и формировании стоимости аудита для финансового предложения приходилось опираться на опыт и возможные аналоги. Стоит ли говорить, что точность такой оценки была низкой, причем ошибки делались как сторону занижения, так и в сторону завышения предлагаемой цены аудита.

Новые правила изменили ситуацию, предусмотрев обязанность организатора конкурса включать в состав конкурсной документации сведения об организации, подлежащей обязательному аудиту, как минимум, по перечню, приведенному в Приложении (подп. "б" п. 19 Новых правил). Этот перечень весьма обширен и позволяет аудиторской организации полно и точно оценить предполагаемый объем аудиторских процедур, требуемых для выражения мнения об отчетности аудируемого лица.

У конкурсантов появилась также возможность потребовать от организатора конкурса дополнительного разъяснения отдельных положений конкурсной документации.

Организатор обязан ответить на такой запрос, если он поступил не позднее чем за 10 дней до окончания срока подачи заявки на участие в конкурсе. Причем ответ должен быть дан в срок, позволяющей аудиторской организации своевременно подать заявку (п. 20 Новых правил).

Это - положительная новелла, так как ранее при проведении конкурсов далеко не всегда конкурсная документация представляла собой цельный и ясный документ. Были и неточности, и требования, позволяющие давать двойное толкование, и внутренние противоречия. Решение же вопроса: давать или не давать разъяснения, оставалось в компетенции организатора. И даже если разъяснения давались, в большинстве случаев они носили неофициальный характер. Поэтому ошибки в конкурсном предложении, приводящие к проигрышу или дисквалификации, могли быть следствием неправильного толкования конкурсной документации.

Теперь все конкурсанты имеют равные возможности на получение официальных разъяснений от организатора.

Таблица 2

Конкурс без предварительного отбора

Мероприятие	Срок, предусмотренный Новыми правилами	Примерный расчет срока
Публикация извещения о про- ведении конкурса	Все сроки также исчисляются с даты публика- ции в Бюллетене, а не с даты публикации в других печатных изданиях*(3) (п. 10, 16).	30 января в Бюллетене 31 января в другом печат- ном издании
Подача письменного требова- ния о представлении конкур- сной документации*(4)	Не ранее даты опубликования извещения о проведении конкурса и не позднее чем за 10 дней до окончания срока подачи заявок на участие в конкурсе (п. 17)	С 30 января по 6 марта
Представление организатором конкурса конкурсной доку- ментации	В течение 10 дней с даты поступления пись- менного требования от аудиторской организа- ции (п. 17)	С 7 марта по 16 марта
Подача заявки на участие в конкурсе	В течение 45 дней с даты опубликования из- вещения о проведении конкурса (п. 25)	До 16 марта
Проведение конкурса	Точный срок не установлен. Очевидно что да- та проведения конкурса должна быть опреде- лена организатором. Она обязательно указы- вается в извещении о проведении конкурса (п. 18)	Допустим, что организатор конкурса назначил его на 21 мая
Уведомление победителя кон- курса	Три дня после подписания протокола заседа- ния конкурсной комиссии (п. 49)	Не позднее 24 марта
*(3) Извещение о проведении конкурса (аналогично извещению о проведении предварительного отбора) публикуется в Бюллетене и не менее чем в одном печатном издании, отвечающем требованиям Новых пра- вил. *(4) Продается аудиторской организацией, желающей принять участие в конкурсе.

Изменение требований к составу конкурсной комиссии

До утверждения Новых правил в состав конкурсной комиссии должны были обязательно входить представители Минфина России, Минимущества России или органов по управлению государственным имуществом субъектов РФ, на которые в установленном порядке возлагалось выполнение полномочий территориальных органов Министерства имущественных отношений. Если проводился аудит кредитной организации, в состав конкурсной комиссии включались представители Банка России (п. 8 Старых правил).

Важно отметить, что организатор должен был формировать Положение о конкурсной комиссии на основе Типового положения*(1), которое регламентировало количественный состав комиссии: не менее шести человек для открытых акционерных обществ и шести человек для государственных унитарных предприятий. Оно предусматривало также включение в состав комиссии представителя от отраслевого министерства или ведомства и от аккредитованной при Минфине России профессиональной аудиторской организации.

Новые правила существенно расширили компетенцию организатора конкурса по решению вопроса о составе конкурсной комиссии, исключив ссылку на Типовое положение (п. 28, 29). В рамках предоставленных прав организатор конкурса:

- разрабатывает и утверждает положение о конкурсной комиссии;

- формирует конкурсную комиссию и определяет ее председателя.

Обязательно в состав комиссии должен входить представитель федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по управлению федеральным имуществом. В ее состав могут включаться представители иных органов государственной власти и организаций (п. 29 Новых правил). Принятие решения об их включении в состав, а также определение количественного и персонального состава комиссии, относится к компетенции организатора конкурса: исполнительного органа аудируемой организации, для ФГУП - руководителя.

Изменение порядка оценки конкурсных предложений

В соответствии с п. 43 Новых правил оценка заявки на участие в конкурсе в целом рассчитывается путем сложения баллов за техническое предложение, умноженных на 0,8, и баллов за финансовое предложение, умноженных на 0,2.

По ранее действовавшим правилам для получения общего результата оценка технического предложения умножалась на коэффициент 0,6; оценка финансового предложения - на коэффициент 0,4 (п. 11 Старых правил). Иными словами, "вес" финансового предложения в общей оценке был слишком высок, и выиграть конкурс можно было не за счет репутации и качества работы, а дав заведомо низкую цену аудита. И надо сказать, демпинг был не редкостью. В итоге сообразно цене оказывалось и качество работы, что не могло устраивать ни аудируемые организации, ни профессионалов.

Новые коэффициенты позволяют получать преимущество прежде всего за счет высокой оценки технического предложения.

Оценка финансовых предложений

Максимальный балл 100 получают финансовые предложения компаний, стоимость аудита у которых находится в пределах отклонения не более чем на 25% от средней стоимости, предложенной аудиторскими организациями.

Оценка других финансовых предложений рассчитывается путем вычитания из 100 баллов корректирующей величины, которая рассчитывается как произведение 100 на отношение величины отклонения финансового предложения конкретной аудиторской организации от средней стоимости к этой средней стоимости (п. 42 Новых правил).

Новые правила содержат важную антидемпинговую норму.

Одним из оснований отклонения заявки на участие в конкурсе является предложение стоимости аудита на 40 и более процентов ниже средней стоимости, рассчитанной конкурсной комиссией на основании финансовых предложений всех аудиторских организаций (подп. "г" п. 44). Это, безусловно, позитивная мера, но она не достигает своей цели без установления верхнего предела заявляемой в финансовом предложении стоимости.

Пример. В конкурсе участвуют четыре организации: А, Б, В, Г, которые предложили следующие стоимости аудита:

организация А - 1000 тыс. руб.;

организация Б - 800 тыс. руб.;

организация В - 1200 тыс. руб.;

организация Г - 7000 тыс. руб.

Средняя стоимость составит в этом случае 2500 тыс. руб., т.е. финансовые предложения организаций А, Б, и В оказываются более чем на 40% ниже, чем средняя стоимость всех финансовых предложений, и должны быть отклонены по формальным основаниям.

Победителем станет организация Г. Результат конкурса будет парадоксальным, так как независимо от оценок технических предложений победит компания, давшая заведомо завышенную цену.

Предотвратить такой результат можно, предусмотрев в конкурсной документации верхний предел стоимости аудита, превышение которого будет рассматриваться как намеренное завышение и основание для отклонения конкурсной заявки в соответствии с подп. "в" п. 44 Новых правил.

Если в рассмотренном примере в конкурсной документации был установлен максимально возможный уровень финансовых предложений, например равный 5000 тыс. руб., заявка организации Г была бы отклонена. Средняя стоимость аудита, предложенная аудиторскими организациями, составила бы 1000 тыс. руб. Заявки организаций А, Б и В оказались в пределах 25% отклонения и получили бы по 100 баллов (п. 42 Новых правил). Соответственно выиграла организация, победившая на этапе оценки технических предложений.

Оценка технических предложений

Процедура оценки технических предложений также претерпела существенные изменения. Порядок оценки предложений, предусмотренный п. 10 Старых правил, хотя и был четко определен, но был не вполне корректен. Например, под образцом аудиторского заключения подразумевался отчет, представляемый по результатам проверки и содержащий экономические расчеты и примеры.

Техническое предложение ранее оценивалось по 100-балльной шкале, максимальный балл по каждому критерию составлял:

- 60 баллов - оценка образца аудиторского заключения (в реальности отчета. - И.С.) по ранее проведенной проверке;

- 20 баллов - оценка методики осуществления аудита, включая его план, срок проведения и рекомендации по итогам проверки;

- 20 баллов - оценка квалификации специалистов, которые предлагаются для проведения аудита, подтверждаемая соответствующими квалификационными аттестатами аудиторов, с учетом опыта проведения не менее пяти аудиторских проверок по типу деятельности предприятия.

Что такое "тип деятельности предприятия" каждая организация понимала по-своему. Неоднозначность толкования критериев вызывала много проблем как при подготовке, так и при оценке конкурсных предложений.

В соответствии с п. 41 Новых правил при оценке технического предложения максимальные баллы распределяются следующим образом:

- за общий подход к выполнению аудиторского задания - 35 баллов;

- общую и профессиональную характеристику аудиторской организации - 25 баллов;

- квалификацию сотрудников аудиторской организации, предполагаемых к участию в аудите, - 30 баллов;

- дополнительную информацию - 10 баллов.

Новые правила не содержат требования о представлении образца типового аудиторского заключения (отчета) по ранее проведенной аудиторской проверке. Решение вопроса о содержательном наполнении этих критериев относится к компетенции организатора, который может подробно и ясно расшифровать профессиональные требования к аудиторской организации в конкурсной документации. Это удобно, так как требования к техническому предложению, очевидно, будут сильно различаться для крупных и небольших компаний, существенно сокращая трудоемкость проведения конкурса без какого-либо ущерба для его качества. Замена одинаковых типовых отчетов на конкретные, написанные только для данного конкурса документы существенно повысит возможность качественного отбора аудитора.

Дополнительные права, предоставленные аудиторским организациям,
участвующим в конкурсе

В заключение хотелось бы сказать о дополнительных правах, предоставленных Новыми правилами аудиторским организациям, участвующим в конкурсе. К ним можно отнести:

- право на получение от организатора оснований отклонения заявки в ходе предварительного отбора (п. 15);

- право получать разъяснения отдельных положений конкурсной документации (п. 20);

- право присутствовать при вскрытии технических и финансовых предложений (п. 35).

Все эти новеллы направлены на повышение прозрачности конкурса и обеспечение равных прав его участников, что нельзя не приветствовать.

Новые правила только начинают работать, и многие нормы этого документа станут более ясными в процессе правоприменения с появлением реального опыта в проведении конкурсов. Однако уже очевидно, что процесс проведения конкурсов и отбора на их основе аудиторов организаций с государственным участием должен стать более объективным и аргументированным.

И.А. Сухова,

партнер компании "ФБК"

"Финансовые и бухгалтерские консультации", N 2, февраль 2006 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Типовое положение о конкурсной комиссии по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита утверждено приказом Минфина России от 31.10.2002 г. N 107н.