Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 марта 2006 г. N КГ-А40/1952-06 Отказывая в иске о признании права собственности истцов на доли в уставном капитале ООО, суд указал, что на момент уступки истцам доли в уставном капитале участник, осуществивший уступку, в установленном порядке вышел из состава общества, а его доля перешла к обществу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 марта 2006 г. N КГ-А40/1952-06
(извлечение)

Граждане Б., Р., Д. обратились в арбитражный суд с иском к гражданам В.Л.С., Н., обществу с ограниченной ответственностью "Фитогаленика" о признании права собственности каждого из истцов на 11,1% доли в уставном капитале ООО "Фитогаленика"; обязании ответчиков-участников общества подписать в учредительном договоре и уставе общества изменения в следующей редакции:

"Участниками общества являются физические лица: Б., В.Л.С., Д., Н., Р.

Размер и номинальная стоимость долей частников общества:

Б. - 11,1% уставного капитала общества, номинальная стоимость 933,33 руб.;

В.Л.С. - 33,3% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2800 руб.;

Д. - 11,1% уставного капитала общества, номинальная стоимость 933,33 руб.;

Н. - 33,3% уставного капитала общества, номинальная стоимость 2800 руб.;

Р. - 11,1% уставного капитала общества, номинальная стоимость 933,33 руб.

Обязании ООО "Фитогаленика" представить на регистрацию учредительные документы.

Третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены гражданка В.Г.Ф., ИФНС N 7 по г. Москве.

Арбитражный суд г. Москвы определением от 06.09.2005 прекратил производство по делу N А40-33142/05-134-249 на основании п. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части обязания В.Л.С. и Н. - участников ООО "Фитогаленика" подписать в учредительном договоре редакции: "участниками общества являются физические лица: Б., В.Л.С, Д., Н., Р.".

Решением от 06.09.2005 отказал в иске о признании права собственности на доли в обществе. Прекратил производство по делу в остальной части.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.12.2005 г. по делу N 09АП-13143/05-ГК оставил решение без изменения.

В кассационной жалобе заявители ставят вопрос об отмене решения и постановления как незаконных и необоснованных и направлении дела на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представитель истцов поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчиков возражал против отмены судебных актов.

Третьи лица в судебное заседание не явились.

Проверив законность судебных решение исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в пределах требований ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция арбитражного суда не находит оснований для удовлетворения требований по кассационной жалобе.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что 29.12.1998 г. физическими лицами В.Г.Ф., В.Л.С, Н. заключен учредительный договор о создании ООО "Фитогаленика", которое зарегистрировано в Московской регистрационной палате 21.01.1999 г.

Согласно учредительным документам общества размеры долей всех трех участников общества составляли по 33,3% уставного капитала общества.

Требование о признании права собственности на доли в обществе основано на договорах безвозмездной уступки доли от 20.06.2002 г., по которым В.Г.Ф. передала свою долю по частям (в размере 1/3 номинальной стоимостью 2800 руб.).

Б. - 1/9 доли номинальной стоимостью 933,33 руб., Р. - 1/9 доли номинальной стоимостью 933,33 руб., Д. - 1/9 доли номинальной стоимостью 933,33 руб.

Общество письменно уведомлено В.В.Ф. о состоявшейся уступке доли.

Отказывая в удовлетворении требования, арбитражный суд исходил из того, что на момент заключения договоров об уступке доли В.Г.Ф. не являлась участником общества.

К такому выводу арбитражный суд пришел в связи с наличием нотариально удостоверенного заявления В.Г.Ф. от 19.02.2002 г. о выходе из состава учредителей ООО "Фитогаленика".

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из него независимо от согласия других участников общества либо самого общества. С момента подачи заявления о выходе из общества доля участника общества переходит к обществу.

Заявление В.Г.Ф., представлено в дело, принято обществом, доля В.Г.Ф. перешла к обществу с момента подачи заявления.

Арбитражные суды установили, что В.Г.Ф. заявление о выходе из общества не отзывала.

Таким образом, 19.02.2002 г. В.Г.Ф. выразила волю на выход из общества.

В связи с чем на момент заключения с истцами договоров о безвозмездной уступке долей В.Г.Ф. не обладала долей в обществе и не вправе была распоряжаться ею.

С учетом изложенных обстоятельств обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права подлежащим применению, нарушений норм процессуального права арбитражными судами не допущено.

Установление обстоятельств дела, переоценка доказательств по делу не входит в предмет рассмотрения дела арбитражного суда кассационной инстанции.

Определение суда о прекращении производства по делу и решение суда в части прекращения производства по делу вынесены в соответствии с законом, так как вышеуказанные требования рассматривались Арбитражным судом г. Москвы в деле N А40-29456/03-22-285 29.09.2003 г., решение по которому вступило в законную силу.

В связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 сентября 2005 г. по делу N А40-33142/05-134-249 и постановление от 6 декабря 2005 г. за N 09АП-13143/05-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.